Как правильно оформить смену собственника частного учреждения: пошаговая инструкция

Собственник частного учреждения решил передать имущество другому лицу? Узнайте, почему учредитель при этом остается неизменным, какие документы необходимо оформить и как избежать отказа в регистрации. Разбираем процедуру с реальным кейсом образовательной школы.

Частное учреждение — это особая форма некоммерческой организации, которая отличается от других типов НКО не только организационной структурой, но и принципами владения имуществом. В отличие от большинства других НКО, где имущество принадлежит самой организации, в частном учреждении имущество передаётся на праве оперативного управления, но при этом остаётся в собственности единственного собственника. Эта особенность делает частное учреждение уникальной правовой формой среди некоммерческих организаций.

На фото (первая слева): Наталья Грунская, руководитель юридического департамента "Партнёр НКО". 

Содержание:

1. Что означает "передача имущества в оперативное управление"?
2. Особенности учредительства и собственности в частном учреждении
3. Изменения в законодательстве: только один собственник
4. Смена собственника частного учреждения: что нужно учесть
5. Процедура государственной регистрации изменений в Минюсте при смене собственника
6. Ошибки при оформлении документов
7. Кейс: Сопровождение смены собственника в Частной образовательной школе

Что означает "передача имущества в оперативное управление"?

Важной составляющей работы частного учреждения является передача имущества в оперативное управление. Это означает, что имущество остаётся в собственности единственного собственника, но учреждение получает право пользоваться им в рамках своей деятельности.

• Права собственности остаются за собственником: Даже если имущество передаётся в оперативное управление, оно не становится собственностью частного учреждения. Единственный собственник сохраняет за собой право распоряжаться этим имуществом, в том числе изымать его в любой момент.
• Право оперативного управления: Это значит, что частное учреждение может использовать имущество для выполнения своих целей, но оно обязано обеспечивать его сохранность и использовать по назначению. В случае, если собственник решит забрать имущество или изменить условия использования, частное учреждение обязано его вернуть.

Особенности учредительства и собственности в частном учреждении

Учредитель и собственник — это две ключевые фигуры в структуре частного учреждения. Учредитель в частном учреждении — это физическое или юридическое лицо, которое инициирует создание учреждения. Он берёт на себя обязательства по его организации и управлению на начальном этапе, а также отвечает за его деятельность. Важно подчеркнуть, что с 2014 года учредитель частного учреждения всегда один — это либо один человек, либо одна организация, которая несёт полную ответственность за создание учреждения и соблюдение всех юридических норм. При создании частного учреждения учредитель определяет его цели и задачи, принимает решения о структуре, назначает органы управления и утверждает устав. Учредитель автоматически становится собственником имущества частного учреждения.

Собственник в частном учреждении – одна из ключевых особенностей, которая отличает частное учреждение от других некоммерческих организаций. В частном учреждении есть собственник, тогда как в большинстве НКО имущество принадлежит самой организации.

• Другие НКО (фонды, ассоциации и т.д.): В этих организациях нет собственников — вся недвижимость и имущество принадлежат самой НКО. Организация управляет имуществом на праве оперативного управления, и никакие частные лица не могут его изъять или изменить его назначение. Все ресурсы НКО направляются на выполнение уставных целей.
• Частное учреждение: В отличие от других форм НКО, здесь собственник существует — это единственное физическое или юридическое лицо, владеющее имуществом, которое передано учреждению на право оперативного управления (либо при создании учреждения, либо при смене собственника). Только этот собственник может передавать, изымать или распоряжаться имуществом, что делает частное учреждение уникальным среди НКО.

Изменения в законодательстве: только один собственник

До 2014 года законодательство России разрешало создавать частные учреждения с несколькими собственниками. При такой модели учреждение могло иметь нескольких учредителей. Однако на практике этот подход порождал множество проблем.

В 2014 году законодатель внёс важное изменение, которое кардинально изменило структуру частных учреждений в России. Теперь частное учреждение может иметь только одного собственника. Это решение преследовало следующие цели:

• Минимизация споров: Между несколькими собственниками часто возникали конфликты по вопросам имущества, долей и управления. Без чёткого определения долей и прав собственности такие споры затягивались и нарушали нормальную работу частного учреждения. Введя требование о единственном собственнике, законодатель стремился исключить возможность подобных конфликтов.
• Упрощение управления: Когда у частного учреждения единственный собственник, принятие решений становится проще и прозрачнее. Он может в любой момент передать имущество в управление учреждению или изъять его — без согласования с другими владельцами. Это делает управление более эффективным и оперативным.
• Отсутствие уставного капитала и долей: В отличие от коммерческих организаций, в частном учреждении отсутствует уставный капитал и доли в имуществе, что делает невозможным их распределение между несколькими собственниками. Это устраняет риски и сложности, связанные с управлением владельческими долями.

Позвонить

Смена собственника частного учреждения: что нужно учесть

Учредитель частного учреждения, будучи его основателем, не может быть заменён — его данные навсегда закрепляются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако учредитель автоматически становится собственником имущества частного учреждения. Поэтому, если он теряет интерес к организации или по каким-либо причинам не может продолжать деятельность (например, из-за переезда в другую страну или проблем со здоровьем), можно сменить собственника.
Особенности процесса смены собственника:

1. Учредитель остаётся неизменным:

При смене собственника в частном учреждении есть важная особенность: учредитель остаётся неизменным в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), даже когда право собственности на имущество переходит к другому лицу. Дело в том, что учредитель в частном учреждении — это всегда его основатель, и его данные в реестре фиксируются раз и навсегда.

Однако, поскольку учредитель автоматически становится собственником имущества частного учреждения, при потере интереса к организации или невозможности продолжать деятельность (например, из-за переезда в другую страну или проблем со здоровьем) можно провести смену собственника. Важно понимать: в ЕГРЮЛ учредитель останется в качестве основателя, а право собственности на имущество учреждения перейдёт к другому лицу. Таким образом, смена собственника в частном учреждении отличается от замены учредителя: данные учредителя остаются неизменными, но право собственности переходит к новому владельцу. Это позволяет продолжить деятельность учреждения без изменения его основателя.

2. Переход имущества:

Смена собственника в частном учреждении требует проведения процедуры передачи права собственности на имущество. Поскольку имущество в частном учреждении находится на праве оперативного управления, оно остаётся в собственности собственника, а учреждение использует его для реализации своих целей.

Чтобы подтвердить переход права собственности, нужно заключить договор передачи имущества или оформить акт передачи. Этот документ служит юридическим подтверждением того, что имущество, находящееся в оперативном управлении, переходит от одного собственника к другому.

• Договор передачи — это официальный юридический акт, который должен быть подписан как старым собственником, так и новым собственником. В нем должны быть подробно указаны все передаваемые активы, их описание, стоимость, а также условия, при которых происходит передача.
• Акт передачи — также является документом, который подтверждает, что имущество передано в распоряжение нового собственника. Этот акт оформляется на основе договора, но в отличие от договора, он фиксирует факт получения имущества на балансе нового владельца.

Кроме того, в случае передачи имущества в качестве оперативного управления, документ должен учитывать возможность возврата имущества собственнику в любой момент, что также следует отразить в договоре или акте передачи.

3. Изменения в уставе:

Смена собственника автоматически требует внесения изменений в устав частного учреждения. Устав — это главный учредительный документ, который регулирует работу частного учреждения и определяет ключевые аспекты его организации и управления.

Когда происходит смена собственника, в устав необходимо внести соответствующие изменения, чтобы отразить нового владельца имущества. В частности, устав нужно обновить для следующих целей:

• Отразить нового собственника: В уставе частного учреждения указывается, кто является собственником имущества. При смене собственника эта информация должна быть актуализирована, чтобы устав соответствовал реальному положению дел.
• Уточнить новые условия пользования имуществом: Если меняется собственник, то могут измениться и условия использования имущества, цели частного учреждения, название частного учреждения, место нахождения, органы управления в частном учреждении и т.д.

После внесения изменений в устав его необходимо зарегистрировать в Минюсте — это обязательное требование законодательства для всех некоммерческих организаций. Устав НКО представляет собой своеобразную внутреннюю конституцию организации. Он регулирует не только цели и задачи НКО, но и определяет права и обязанности органов управления, порядок принятия решений и управление имуществом. Устав служит основой для функционирования организации и остаётся главным документом, на который опираются все её действия.

Для частного учреждения устав — это не просто формальность, а фундаментальный документ, который обеспечивает правовую определенность и стабилизирует внутренние процессы. В нем прописаны все ключевые моменты: от целей до порядка принятия решений собственником, полномочий руководителей и прав на имущество. Поэтому после внесения изменений в устав — будь то смена собственника, уточнение целей или других внутренних положений — важно провести процедуру регистрации в Минюсте. Этот процесс необходим, чтобы изменения стали официально признанными и были внесены в реестр, подтверждая их юридическую силу.

Регистрация устава с учётом изменений — это не просто обязательная процедура, а гарантия защиты интересов частного учреждения и его нового собственника. Без регистрации изменения не приобретут юридическую силу, что в будущем может привести к правовым спорам и сомнениям в правомерности действий нового собственника.

Процедура государственной регистрации изменений в Минюсте при смене собственника

Регистрация изменений в учредительных документах частного учреждения при смене собственника в Минюсте — важный и обязательный этап. Правильное оформление всех изменений поможет избежать юридических проблем в дальнейшем.

Шаги регистрации:

1. Подготовка необходимых документов:

• Изменённый устав частного учреждения.
• Решение учредителя.
• Договор передачи имущества и акт передачи
• Заявление по форме Р13014

2. Подача пакета документов в Минюст:

• Для того чтобы зарегистрировать изменения в уставе, необходимо все вышеперечисленные документы направить в Минюст.

3. Оплата госпошлины:

• Для регистрации изменений необходимо уплатить государственную пошлину.
• Однако, если документы подаются через портал Государственных услуг, пошлина не взымается.

4. Проверка документов:

• Минюст проверяет предоставленные документы на соответствие законодательству. Важно, чтобы все изменения в уставе были правильно оформлены, а договор передачи имущества и акт передачи соответствовали нормам Гражданского кодекса РФ.

5. Получение подтверждения регистрации:

• После успешной проверки и государственной регистрации устава частного учреждения, Минюст выдаёт лист записи о государственной регистрации. После этого собственник в частном учреждении считается юридически обновлённым.

Ошибки при оформлении документов

Смена собственника в частном учреждении — это не просто изменение устава, а сложный и многогранный процесс, который затрагивает всю деятельность частного учреждения. Этот процесс требует внимательной проработки и охватывает несколько ключевых аспектов:

1. Устав: Помимо изменений в уставе, необходимо привести в соответствие с новыми условиями все документы. В случае если эти документы не будут корректно обновлены, это может повлиять на правомерность управления частным учреждением и вызвать юридические риски.
2. Лицензии и разрешения: В зависимости от вида деятельности частного учреждения, может понадобиться пересмотр и переоформление лицензий, разрешений и других правовых актов, связанных с функционированием организации. Ошибки на этом этапе могут привести к оспариванию сделок и нарушению правомерности деятельности частного учреждения.
3. Переход имущества: Смена собственника включает передачу имущества, находящегося в оперативном управлении, и оформление соответствующих договоров передачи. Если этот процесс не будет правильно задокументирован, это может привести к оспариванию сделок и возникновению конфликтов по поводу права собственности или управления имуществом.
4. Органы управления и работники: Важно также учесть изменения, касающиеся органов управления частного учреждения и его сотрудников. Переход прав и обязанностей от старого собственника к новому должен быть юридически зафиксирован и ему должны быть переданы все договоры с работниками и все решения управляющих органов частного учреждения.

Если хотя бы один из этих элементов проигнорирован или неправильно оформлен, это может стать основанием для оспаривания сделки и привести к серьезным правовым последствиям: потере права собственности, юридической незащищенности и судебным разбирательствам (Дело № 2-87/2021 УИД 76RS0017-01-2020-001042-56). Поэтому смена собственника в частном учреждении требует комплексного подхода и тщательной проработки всех юридических и административных аспектов — только так можно гарантировать стабильность и законность деятельности учреждения в дальнейшем.

Кейс: Сопровождение смены собственника в Частной образовательной школе

Эксперты «Партнёр НКО» провели юридическое сопровождение смены собственника в частной образовательной школе. Главная задача заключалась не только в оформлении перехода прав собственности, но и в сохранении идентичности и преемственности традиций школы с учётом новых законодательных требований. Одновременно требовалось корректно оформить передачу всего имущественного комплекса, находившегося на балансе частного учреждения.

Основные задачи:

1. Сохранение идентичности школы: Как сохранить преемственность образовательных традиций, несмотря на смену собственника, чтобы новая администрация могла продолжить работу школы, следуя прежним принципам и образовательным стандартам.
2. Соблюдение новых законодательных требований: Учитывая изменения в законодательстве и требования, касающиеся образования и частных учреждений, необходимо было гарантировать, что все изменения в учредительные документы и акты соответствуют актуальным нормативным актам.
3. Точный переход имущественного комплекса: Важно было обеспечить юридически грамотную передачу имущества школы — здания, оборудования, учебных материалов, которые находились на праве оперативного управления. Ошибка в оформлении документов могла повлечь отказ в государственной регистрации изменений.

Процесс:

1. Анализ законодательных изменений: На начальном этапе эксперты Партнер НКО внимательно изучили все последние изменения в законодательстве, касающиеся частных образовательных учреждений, включая требования по передаче имущества, новые положения об учредительных документах и актуальные регламентирующие акты. Мы проверили, чтобы все документы соответствовали этим стандартам и не нарушали действующее законодательство.

2. Подготовка документации: Наши юристы подготовили и проверили ряд ключевых документов, включая:

• Договор передачи имущества: был составлен акт передачи всего имущества школы (здание, оборудование, учебные материалы и прочее) от старого собственника новому собственнику. В договоре были четко прописаны все условия перехода, чтобы не возникло юридических споров в будущем.
• Изменения в уставе: Мы внесли изменения в устав школы, отразив нового собственника, а также уточнили условия использования передаваемого имущества. Важно было правильно отразить в уставе и стратегические цели школы, чтобы сохранить преемственность её миссии и ценностей.
• Решения учредителя и иных органов: Были подготовлены решения учредителя о смене собственника, а также приказы и распоряжения иных органов, на которых обсуждалась и утверждалась передача имущества и изменения в управлении.

3. Проверка каждого шага: Мы внимательно проверяли каждый документ, шаг за шагом, чтобы исключить любые ошибки в юридическом оформлении. На каждом этапе проводились юридические консультации, чтобы убедиться, что все документы соответствуют требованиям Минюста. Это было критически важно для того, чтобы избежать отказа в регистрации изменений, поскольку ошибки в документах могли бы привести к необходимости их переподготовки.

4. Обеспечение преемственности традиций: Одним из ключевых аспектов было сохранение преемственности образовательных традиций. Важно было сделать так, чтобы новый собственник мог продолжить деятельность школы в соответствии с её традициями и образовательной концепцией. Для этого были внесены специальные положения в устав, отражающие стратегические цели школы, её образовательную философию, а также внутренние принципы работы с детьми и педагогами.

5. Регистрация изменений в Минюсте: Мы подали все документы в Минюст для регистрации изменений. Этот этап был критически важен, поскольку любой недочёт мог бы привести к отказу в государственной регистрации. Мы тщательно контролировали процесс подачи и взаимодействия с Минюстом, чтобы убедиться, что все документы были приняты и зарегистрированы в установленные сроки.

Результат: Процесс смены собственника прошёл успешно — все документы зарегистрировали в Минюсте без единого отказа. Школа продолжила работу под новым собственником. Переход имущества оформили юридически грамотно, и новый собственник получил право оперативного управления, соблюдая все законодательные требования.

Наталья Грунская

Остались вопросы?

Пишите или звоните: +7 (495) 003-45-71

Академия НКО — образование руководителей и команды от «Партнёр НКО».
Вебинары НКО — 25 часов, с онлайн разбором ваших кейсов.
Конференция НКО — Общероссийский форум по развитию НКО.
Форум НКО — крупнейшее сообщество НКО в России.

Подпишитесь на наш Телеграм-канал Самое срочное и полезное для Вашей НКО