Органы управления Ассоциации (Союза)
В уставе Ассоциации или Союза обязательно должна содержаться структура органов управления. Законом предусмотрен минимальный набор органов управления для Ассоциации. Как упоминалось ранее Ассоциации – это корпоративная организация, а значит ее высшим органом управления является общее собрание членов.
Что же это значит? Во-первых, это значит, что при регистрации Ассоциации или Союза все органы управления формируются из числа учредителей Ассоциации. После государственной регистрации Ассоциации или Союза учредители Ассоциации автоматически становятся ее членами и формируют высший орган управления – Общее собрание членов. В дальнейшем все органы управления должны быть сформированы только из числа членов Ассоциации или Союза. Обратите внимание, что в протоколе учредительного собрания Ассоциации или Союза мы не избираем Общее собрание членов. Этого делать не требуется, так как членами Ассоциации будут ее учредители.
Содержание:
- Деятельность общего собрания членов ассоциации или союза
- Проведение общего собрания членов Ассоциации
- Проведение заочного заседания Общего собрания членов Ассоциации
- Единоличный исполнительный орган
- Кейс "Партнёр НКО"
- Ревизионная комиссия ассоциации
- Правление Ассоциации
Деятельность общего собрания членов ассоциации или союза
Основной функцией Общего собрания членов Ассоциации или Союза является обеспечение соблюдения Ассоциацией уставных целей, в интересах достижения которых она создана.
Общее собрание членов Ассоциации или Союза проводится в форме совместного присутствия членов 
Ассоциации или Союза. Общее собрание членов может проводиться в форме заочного голосования, кроме тех вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции Общего собрания членов. Многие задают вопрос, что такое исключительная компетенция? Давайте разберемся. Говоря простым языком исключительная компетенция, это Совокупность полномочий, которые находятся в ведении только определенного органа управления. То есть полномочия осуществляются исключительно этим органом и никакой другой орган не вправе этого делать.
Так в статье 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», в статье 65.3 и 123.10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена компетенция высшего органа управления Ассоциации (Союза) – Общего собрания членов.
К компетенции Общего собрания членов Ассоциации относят:
1) утверждение и изменение Устава Ассоциации;
2) определение приоритетных направлений деятельности Ассоциации, принципов образования и использования ее имущества;
3) избрание Председателя Ассоциации и принятие решений о досрочном прекращении его полномочий;
4) избрание Ревизора Ассоциации и принятие решения о досрочном прекращении его полномочий;
5) образование других органов Ассоциации и досрочное прекращение их полномочий;
6) принятие решения о создании филиалов и об открытии представительств Ассоциации;
7) назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора Ассоциации;
8) утверждение финансового плана (сметы) Ассоциации, внесение в него изменений, утверждение годового отчета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового бухгалтерского баланса;
9) разработка и установление требований к членству в Ассоциации;
10) определение порядка приема в состав членов Ассоциации и исключения из состава членов Ассоциации;
11) принятии решений о порядке определения размера субсидиарной ответственности членов по обязательствам Ассоциации;
12) принятие решения о порядке определения размера и способа уплаты членских и дополнительных имущественных и иных взносов членов Ассоциации в ее имущество;
13) создание других юридических лиц, участие Ассоциации в других юридических лицах;
14) принятие решений о реорганизации и ликвидации Ассоциации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
15) заслушивание отчетов Председателя Ассоциации, Ревизора Ассоциации;
16) принятие решений о проведении проверок деятельности Председателя Ассоциации.
К компетенции Общего собрания членов можно отнести и другие вопросы, которые будут включены в повестку дня по инициативе Руководителя Ассоциации.
Очередное Общее собрание членов Ассоциации созывается ежегодно.
Внеочередное Общее собрание членов Ассоциации должно созываться для решения вопросов, принятие решений по которым не может быть отложено до проведения очередного Общего собрания членов Ассоциации. К компетенции Общего собрания членов можно отнести и другие вопросы, которые будут включены в повестку дня по инициативе Руководителя Ассоциации. Очередное Общее собрание членов Ассоциации созывается ежегодно. Внеочередное Общее собрание членов Ассоциации должно созываться для решения вопросов, принятие решений по которым не может быть отложено до проведения очередного Общего собрания членов Ассоциации.
Проведение общего собрания членов Ассоциации
Решение о созыве внеочередного Общего собрания членов Ассоциации принимается для решения вопросов деятельности Ассоциации, не терпящих отлагательства, в случае досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Ассоциации, по требованию не менее 30 процентов членов Ассоциации.
В решении Ассоциации о проведении Общего собрания членов Ассоциации должны быть определены:
- статус Общего собрания членов Ассоциации: очередное или внеочередное;
- основание созыва для внеочередного Общего собрания членов Ассоциации;
- дата, место и время проведения Общего собрания членов Ассоциации;
- предварительная повестка дня Общего собрания членов Ассоциации;
- дата окончания приема предложений членов Ассоциации по повестке дня Общего собрания членов Ассоциации;
- перечень информации и материалов для предварительного ознакомления членами Ассоциации, а также порядок такого ознакомления;
- порядок голосования по каждому вопросу повестки дня (открытое или закрытое с использованием бюллетеней);
- иные вопросы, необходимые для подготовки к проведению Общего собрания членов Ассоциации.
Как правило, окончательная повестка дня Общего собрания членов Ассоциации утверждается Общим собранием членов Ассоциации.
Проведение заочного заседания Общего собрания членов Ассоциации
В нашей практике работы с ассоциациями и союзами мы все чаще сталкиваемся с ситуациями, когда очное Общее собрание членов становится трудно организовать из-за различных обстоятельств. В таких случаях заочное голосование как форма рассмотрения вопросов путем опроса становится ценным решением.
Заочное голосование — это форма принятия решений общим собранием, при которой члены организации выражают свое мнение и голосуют по вопросам повестки дня не путем личного присутствия, а посредством обмена документами. Это формат опроса, при котором решения принимаются на основании анализа ответов и голосований, полученных от каждого члена организации.
Важно отметить, что такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. То есть должен быть обеспечен достоверный учёт каждого голоса и однозначная идентификация проголосовавшего.
Зачем нужно заочное голосование?
- Гибкость и удобство: заочное голосование позволяет членам организации участвовать в принятии решений в удобное для них время, независимо от их местонахождения. Это особенно ценно для ассоциаций с территориально распределенными членами.
- Экономия ресурсов: заочное голосование исключает необходимость аренды помещений, оплаты транспортных расходов и других затрат, связанных с очными собраниями.
- Оперативность: заочное голосование позволяет быстрее принимать необходимые решения по текущим вопросам, не откладывая их до следующей очной встречи.
- Документальное подтверждение: формат заочного голосования обеспечивает документальное подтверждение волеизъявления каждого участника, что важно для обеспечения прозрачности и легитимности принятых решений.
- Доступность: заочное голосование делает участие в управлении организацией более доступным для всех членов, включая тех, кто не может присутствовать лично по уважительным причинам.
«Заочное голосование в формате опроса по вопросам повестки дня — это эффективный инструмент, позволяющий организациям принимать решения быстро, гибко и с учётом мнения каждого участника, обеспечивая при этом соблюдение всех необходимых юридических требований, но важный момент, это то, что в формате заочного голосования могут рассматривать любые вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания членов Ассоциации. Это не замена очным собраниям, а скорее их удобное и современное дополнение», - мнение юриста по регистрации Некоммерческих организаций по всей России, Комаровой Оксаны Сергеевны.
Единоличный исполнительный орган
В структуре управления любой ассоциации или союза ключевую роль играет единоличный исполнительный орган.
Это лицо, ответственное за текущую деятельность организации и представляющее её интересы вовне. Название должности может быть разным — президент, директор, генеральный директор, руководитель, командир и т.д., по усмотрению учредителей.
При регистрации именно учредители принимают решение о назначении первого руководителя.
Важно понимать, что, несмотря на значимость этой фигуры, основная власть в Ассоциации принадлежит общему собранию членов. В этом разделе мы подробно рассмотрим роль, полномочия и особенности функционирования единоличного исполнительного органа.
«Часто можно услышать, что руководитель ассоциации или союза — это главное лицо, от которого всё зависит. Однако это распространённое заблуждение. На самом деле все ключевые решения принимаются высшим коллегиальным органом — общим собранием членов. Единоличный исполнительный орган, будь то президент, директор или кто-то ещё, является, исполнительным звеном, обеспечивающим реализацию решений общего собрания членов Ассоциации или союза», - мнение руководителя юридического отдела по регистрации Некоммерческих организаций компании Партнёр НКО, Дмитриевой Анастасии Сергеевны.
Часто возникает путаница в понимании полномочий руководителя. В этом разделе мы разберём, чем именно занимается руководитель, в чём его ответственность и как он взаимодействует с другими органами управления.
Также вы узнаете, что в ассоциации может быть несколько единоличных исполнительных органов, но только один из них имеет право действовать без доверенности, и сведения о нём должны быть включены в ЕГРЮЛ.
Руководитель (единоличный исполнительный орган Ассоциации) может осуществлять следующие функции:
- без доверенности действует от имени Ассоциации, в том числе представляет ее интересы и совершает сделки, от лица Ассоциации взаимодействует с органами государственной власти, органами местного самоуправления, государственными, коммерческими и некоммерческими российскими, зарубежными и международными организациями и гражданами;
- открывает и закрывает в банке счета Ассоциации;
- выдает доверенности на право представительства от имени Ассоциации, в том числе доверенности с правом передоверия;
- осуществляет общее руководство деятельностью Ассоциации;
- осуществляет общее руководство деятельностью создаваемых Ассоциацией комитетов, советов, комиссий, секций, объединений и рабочих групп;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания членов Ассоциации, реализацию программ, проектов и мероприятий Ассоциации;
- в пределах своей компетенции принимает решения и издает распоряжения, приказы и иные акты по вопросам деятельности Ассоциации, обязательные для исполнения членами и штатными сотрудниками Ассоциации;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Ассоциации, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания членов;
- готовит материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания членов;
- осуществление приема в члены Ассоциации, в порядке, определенном Общим собранием членов Ассоциации;
- осуществление исключения членов из членов Ассоциации, в порядке, определенном Общим собранием членов Ассоциации;
- ведение реестра членов Ассоциации;
- устанавливает численность сотрудников штатного аппарата Ассоциации, определяет нормативы затрат на оплату их труда;
- распоряжается имуществом Ассоциации в пределах, установленных Общим собранием членов Ассоциации, настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;
- организует привлечение инвестиций для расширения сферы деятельности Ассоциации, финансирования ее проектов и программ;
- руководит международной деятельностью Ассоциации;
- предъявляет от имени Ассоциации претензии и иски к российским и зарубежным юридическим лицам, и гражданам.
Руководитель ассоциации несёт следующую ответственность:
- Материальную ответственность в полном объёме перед ассоциацией за убытки, причинённые его виновными действиями (бездействием). Если иные основания и размер не установлены федеральными законами, Уставом ассоциации и трудовым договором с руководителем.
- Ответственность за финансово-хозяйственные результаты деятельности ассоциации, за сохранность и эффективное использование её имущества.
- Ответственность в пределах своей компетенции за использование средств и имущества ассоциации в соответствии с её уставными целями и задачами.
- Персональную ответственность за выполнение возложенных на него обязанностей на условиях, предусмотренных заключённым с ним трудовым договором, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом ассоциации.
Кейс "Партнёр НКО"
Нам пришлось столкнуться с ситуацией, которая, на первый взгляд, противоречила закону. Ассоциация предпринимателей «Инновационный прорыв» столкнулась с необходимостью смены руководителя. Предыдущий руководитель, проработавший на этом посту много лет, решил отойти от дел, оставив после себя довольно сложную ситуацию: организация переживала не лучшие времена, испытывала проблемы с финансированием, и её деятельность несколько застопорилась.
Изначально общее собрание членов Ассоциации, начали искать подходящую кандидатуру среди своих рядов. Но, к сожалению, ни один из действующих членов не обладал достаточными управленческими навыками и опытом, чтобы вытянуть деятельность Ассоциации. В результате долгих обсуждений и споров один из членов, опытный бизнес-консультант, предложил пригласить на эту должность стороннего специалиста — Ивана Петрова.
Иван, как оказалось, был руководителем с большим опытом работы в коммерческих структурах. Его навыки и репутация внушали доверие, однако он никогда не был руководителем некоммерческой структуры. Казалось бы, путь к руководству для него был закрыт, поскольку формально он не соответствовал требованиям закона, в силу того, что он не был членом Ассоциации.
Формально его назначение на должность руководителя противоречило закону, учитывая, что все органы управления в ассоциации избираются из числа членов, то есть руководитель также должен быть членом Ассоциации. Т.е. по закону если потребуется сменить руководителя Ассоциации, то предварительно его нужно будет ввести в число членов Ассоциации и только после этого назначать его руководителем.
Мы предложили клиентам рискнуть и избрать Ивана Петрова на должность нового руководителя на основании трудового договора с Ассоциацией, не принимая его в члены Ассоциации. Этот ход позволил ассоциации получить компетентного управленца, который формально не был её членом.
Иногда для достижения целей Ассоциации требуется более гибкий подход и использование правовых возможностей, которые на первый взгляд могут показаться неочевидными. Ассоциация в результате избрания стороннего руководителя, получила квалифицированное руководство и смогла активизировать свою деятельность. Это был пример того, как можно найти выход из ситуации, когда привлечение стороннего специалиста является необходимым.
Ревизионная комиссия ассоциации
В соответствии со статьей 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в Ассоциации (союзе) должен быть сформирован ревизионный орган – Ревизор или Ревизионная комиссия. Главная функция ревизора – проведение проверок финансово - хозяйственной деятельности исполнительных органов Ассоциации (союза). Как правило, ревизор проводит свои проверки по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Решения ревизора оформляются письменным актом. Ревизия может проводиться ревизором по собственной инициативе или "по требованию" членов Ассоциации. Ревизор вправе знакомиться и запрашивать все документы и материалы, необходимые для проведения ревизии.
Обратите внимание, что Ревизор не может занимать иные должности в Ассоциации. То есть он не может выступать в качестве единоличного исполнительного органа, или входить в состав коллегиального органа (необязательный орган управления в Ассоциации, может не формироваться). Важно, чтобы ревизор при регистрации избирался из числа учредителей Ассоциации, а после государственной регистрации из числа членов Ассоциации. Такое требование обязательно, так как Ассоциация или Союз являются корпоративными организациями.
Многие задают вопрос о том, должен ли ревизор иметь экономическое образование или являться бухгалтером? Действующим законодательством такое требование не предусмотрено, соответственно на должность ревизора может быть назначено лицо, которое не имеет специализированного финансового образования.
Правление Ассоциации
Выше мы рассмотрели органы управления, которые должны быть обязательно сформированы в Ассоциации. Кроме данных органов управления в Ассоциации часто формируется коллегиальный исполнительны орган управления – Правление (Совет, Президиум). Говоря простым языком, его задача разгрузить работу Общего собрания членов. Да, вопросы исключительной компетенции не могут быть переданы такому органу, но все же некоторые вопросы можно передать на рассмотрение коллегиальному исполнительному органу.
Так Правление или Совет Ассоциации может решать следующие вопросы:
- принятие решений о привлечении членов Ассоциации к ответственности за нарушение норм Устава;
- утверждение положений, правил, процедур и других внутренних документов Ассоциации, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания членов Ассоциации;
- обеспечение выполнения решений Общего собрания членов Ассоциации;
- подготовка материалов, проектов и предложений по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания членов Ассоциации;
- формирование повестки дня, созыв и уведомление о проведении Общего собрания членов Ассоциации;
- создание комитетов, комиссий, секций, объединений и рабочих групп по направлениям деятельности Ассоциации;
- представление отчета о проделанной работе на Общем собрании членов Ассоциации.
Перечень не исчерпывающий и приведен в качестве примера.
Подпишитесь на наш Телеграм-канал Самое срочное и полезное для Вашей НКО
Остались вопросы?
Пишите или звоните: +7 (495) 003-45-71
Академия НКО — образование руководителей и команды от «Партнёр НКО».
Вебинары НКО — 25 часов, с онлайн разбором ваших кейсов.
Конференция НКО — Общероссийский форум по развитию НКО.
Форум НКО — крупнейшее сообщество НКО в России.
Подпишитесь на свежие новости НКО Будьте вкурсе важных событий в сфере НКО.
Вам также может быть интересно:
