Внесение изменений в уставные документы НКО
Прежде чем вносить изменения в НКО, необходимо ответить на несколько вопросов:
- Можно ли в вашей форме внести необходимые изменения.
- Куда подавать эти изменения в Минюст или ФНС.
- Если изменений несколько, какими этапами их подавать и в какой очередности.
- Придется ли из-за изменений приводить в соответствие (писать заново) Устав.
Что нового появилось в этой части?
С 2016 года, законодательство позволило вносить изменения в части учредителей НКО.
Стоит перечислить основные изменения, которые вносят в НКО:
- Изменение юридического адреса НКО
- Смена руководителя НКО, например директора,председателя, президента и.т.д.
- Изменение наименования должности руководителя НКО
- Внесение сведений о втором руководителе НКО
- Изменение органов управления НКО
- Изменение названия НКО
- Внесение изменений в Устав НКО
- Изменение вида деятельности (ОКВЭД) НКО
- Вывод учредителей НКО
- Ввод учредителей НКО (возможно реализовать с 2017 года).
Стоит заметить, что купля-продажа НКО сейчас происходит путем вывода и ввода учредителей, и для этого необходимо несколько этапов. В этапах есть свои нюансы и данной теме у нас посвящена отдельная статья:
https://reg-nko.ru/article/Kuplya__prodazha_NKO_i_vot_kak_eto_vozmozhno_sdelat
Также важно знать, что делать, если Ваши изменения приводят к появлению новой редакции Устава.
- Необходимо следить, чтобы эта редакция Устава соответствовала действующему законодательству всем своим составом. Например, в 2014 году были введены изменения в ГК РФ, которые значительно повлияли на НКО.
Т.е., если ваша НКО старше 2014 года, её устав придется полностью перерабатывать, и затраченные силы и сроки будут сопоставимы с созданием новой НКО.
Новая редакция Устава возникает, например, при смене адреса или вида деятельности.
Давайте подробно рассмотрим каждый вид внесения изменений НКО.
Изменение юридического адреса НКО
Смене юридического адреса уделена отдельная статья (подробнее - "Смена адреса НКО"). В ней подробно описаны все подробности. Важнейшим из которых является "качество" юридического адреса, на который переходит НКО.
Смена руководителя НКО
Смена руководителя в некоммерческих организациях процедура достаточно частая, под руководителем понимается лицо, отраженное в ЕГРЮЛ в качестве лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени некоммерческой организации. Название должности такого лица значения не имеет, будь то президент, председатель или директор.
Решение о смене руководителя Некоммерческой организации принимает высший орган управления НКО, а в автономных некоммерческих организациях такое решение принимают учредители вне зависимости, сформирован ли высший коллегиальный органу правления – Совет или Президиум АНО. Для смены руководителя понадобятся следующие документы:
- Учредительные документы на НКО;
- Документ, удостоверяющий личность нового руководителя (паспорт).
Так, нужно будет выполнить несколько действий.
В первую очередь подготовить комплект документов, а именно:
составить протокол (решение) с прописанным в нем решением назначить нового руководителя, так же понадобится составить заявление в утвержденной форме (для смены руководителя некоммерческой организации необходимо использовать форму Р13014) и доверенность (если процедурой регистрации изменений будет заниматься не сам руководитель).
В итоге у вас должен быть готов следующий комплект документов:
- Протокол (решение) в котором будет отражено решение о назначении нового руководителя (два экземпляра);
- Заявление установленной формы (нотариально заверенный оригинал + копия заверенная заявителем);
- Доверенность (если процедурой регистрации изменений будет заниматься не сам руководитель).
Следующим шагом будет заверка подписи руководителя на заявлении в нотариальном порядке.
Указанный выше комплект нужно предоставить в соответствующее Управление Министерства юстиции РФ. При данном виде регистрации госпошлина не взимается.
Законодательством отведено на внесение изменений полтора месяца. Обратите внимание, что документы на смену руководителя НКО необходимо представить в Министерство Юстиции в течение 3-х рабочих дней с момента принятия такого решения компетентным органом управления.
По истечению данного срока организация получает выписку из Единого государственного реестра, а также лист записи о внесенных изменениях.
Изменение наименования должности руководителя НКО
Кроме того, можно внести изменения не только в части самого руководителя Некоммерческой организации, но и в части наименования должности единоличного исполнительного органа. Например, зачастую в процессе деятельности организации встает вопрос об изменении именования должности руководителя. Наименование должности, например, можно изменить с Директора на Президента или с Председателя на Директора. Законодательством не установлено обязательное наименование должности руководителя некоммерческой организации.
Чтобы внести изменения в наименование должности единоличного исполнительного органа, необходимо провести заседание высшего органа управления, которое оформляется протоколом или решением в зависимости от организационно-правовой формы некоммерческой организации. В соответствии со статьей 29 ФЗ «О некоммерческих организациях» к компетенции высшего органа управления относят формирование всех органов управления организации, а это значит, что и внесение изменений в наименование органов управления организации относится также к компетенции высшего органа управления.
В протоколе или решении о смене наименования должности необходимо указать, как теперь будет называться должность руководителя организации. В протоколе заседания высшего органа управления важно указать, что изменения будут внесены не только в Единый государственный реестр юридических лиц, но и в Устав некоммерческой организации, так как в Уставе должны быть отображены все органы управления. Соответственно, если тот или иной орган управления меняет наименование, то меняется и устав.
Обращаем ваше внимание, что в некоммерческих организациях невозможно внести дополнения в устав.
Чтобы внести данное изменение в некоммерческую организацию, необходимо заполнить заявление по форме Р13014, тем самым внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Так как данные изменения будут внесены и в Устав Некоммерческой организации, то при подаче документов необходимо будет оплатить государственную пошлину.
Внесение сведений о втором руководителе НКО
При государственной регистрации некоммерческой организации не всегда набирается достаточное количество учредителей для формирования желаемой структуры органов управления. Поэтому приходится создавать НКО с минимальным набором органов управления, то есть с той структурой органов управления, которая предусмотрена законодательством в обязательном порядке.
После государственной регистрации некоммерческой организации в качестве юридического лица она может начинать деятельность, предусмотренную уставом НКО. В ходе реализации деятельности Организации, например, в состав корпоративных организаций, могут быть приняты новые члены. Таким образом, организация развивается и «растет». В связи с увеличенным объемом работы, действующему руководителю все труднее выполнять свои обязанности, поэтому может возникнуть необходимость в создании должности второго единоличного исполнительного органа.
- Если возникла необходимость в создании должности еще одного руководителя, необходимо понимать, что соответствующие изменения должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Такие изменения регистрирует Министерство Юстиции. Для начала необходимо определиться, как будет называться должность ее одного руководителя. Как правило, назначают Вице-Президента, если есть Президент, или Директора, если есть Председатель.
Для внесения сведений в НКО о дополнительном руководителе необходимо подготовить протокол или решение высшего органа управления, заявление по форме Р13014 и новую редакцию Устава Некоммерческой организации. В протоколе высшего органа управления указывается решение о создании единоличного исполнительного органа организации, а также, кто будет назначен на эту должность. Напомню, что в корпоративных организациях (общественные организации, ассоциации, коллегии адвокатов) все органы управления формируются из состава членов Организации, в том числе и единоличный исполнительный орган управления.
Нужно определить, будет ли новый единоличный исполнительный орган действовать от имени юридического лица без доверенности или по доверенности. Если руководитель будет действовать по доверенности, то сведения об этом лице в Единый государственный реестр юридических лиц не вносятся, а значит и заявление по форме Р13014 заполнять не требуется. Сведения о таком руководителе указываются в протоколе. Если же лицо будет действовать без доверенности, то сведения о единоличном исполнительном органе указываются еще и в заявлении по форме Р13014.
В любом из случаев необходимо внести изменения в устав некоммерческой организации, в котором следует указать порядок формирования и срок полномочий единоличного исполнительного органа, а также компетенцию руководителя.
Компетенция должна быть разделена между двумя руководителями. Например, к компетенции Президента ассоциации можно отнести, что он:
- Без доверенности действует от имени Ассоциации, в том числе представляет ее интересы и совершает сделки;
- Выдает доверенности на право представительства от имени Ассоциации, в том числе доверенности с правом передоверия;
- Открывает и закрывает в банке счета Ассоциации;
- Осуществляет общее руководство всей деятельностью Ассоциации;
- Осуществляет общее руководство деятельностью создаваемых Ассоциацией комитетов, комиссий, секций, объединений и рабочих групп;
- Утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Ассоциации, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания членов;
- Осуществляет прием в члены Ассоциации, в порядке, определенном Общим собранием членов Ассоциации;
- Осуществляет исключение из членов Ассоциации, в порядке, определенном Общим собранием членов Ассоциации;
- Ведет реестр членов Ассоциации;
- В пределах своей компетенции принимает решения и издает распоряжения, приказы, иные акты по вопросам деятельности Ассоциации, обязательные для исполнения членами и штатными сотрудниками Ассоциации;
- Распоряжается имуществом Ассоциации в пределах, установленных Общим собранием членов Ассоциации, настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
- От лица Ассоциации взаимодействует с органами государственной власти, органами местного самоуправления, государственными, коммерческими и некоммерческими российскими, зарубежными и международными организациями и гражданами;
- Руководит международной деятельностью Ассоциации;
- Предъявляет от имени Ассоциации претензии и иски к российским и зарубежным юридическим лицам и гражданам;
- Ежегодно отчитывается перед Общим собранием членов Ассоциации о результатах своей деятельности;
- Осуществляет иные полномочия, не входящие в компетенцию других органов Ассоциации.
К компетенции Вице-Президента этой же Ассоциации можно отнести, что он:
- Действует без доверенности от имени Ассоциации, в том числе представляет ее интересы и совершает сделки;
- Выдает доверенности на право представительства от имени Ассоциации, в том числе доверенности с правом передоверия;
- Открывает и закрывает в банке счета Ассоциации;
- Представляет Ассоциацию в органах государственной власти, органах местного самоуправления, государственных, коммерческих и некоммерческих российских, зарубежных и международных организациях по вопросам развития уставных целей Ассоциации;
- Поддерживает прямые контакты и связи с коммерческими, некоммерческими, иными организациями, поддерживающими цели деятельности Ассоциации, заключает соответствующие соглашения, участвует в работе съездов, симпозиумов, конференций, форумов, выставок и мероприятий;
- Рассматривает актуальные проблемы, связанные с деятельностью Ассоциации;
- Готовит материалы, проекты и предложения по вопросам реализации и развития уставных целей Ассоциации;
- Проводит конгрессы, конференции, семинары, «круглые столы», дискуссии в соответствии с целями, ради которых создана Ассоциация;
- Принимает решения и издает распоряжения, приказы, иные акты по вопросам деятельности Ассоциации, обязательные для исполнения членами и штатными сотрудниками Ассоциации;
- Предоставляет Общему собранию членов отчет о результатах своей деятельности.
Изменение органов управления некоммерческой организации
Еще одним видом изменений в Некоммерческих организациях являются изменения, вносимые в структуру органов управления, а также изменение наименования органов управления НКО.
Рассмотрим такую форму некоммерческих организация как фонд. В соответствии с действующим законодательством структура органов управления в фонде следующая:
- Совет (президиум) – высший орган управления;
- Директор (председатель, президент) – единоличный исполнительный орган;
- Попечительский совет – надзорный орган.
Законом определено, что высший орган управления не может называться Правлением. Но так было не всегда, и на данный момент существуют фонды, где высшим органом управления является Правление. В случае если такой фонд будет вносить изменения в устав, ему в обязательном порядке придется изменять наименование высшего органа управления фонда, например, на совет или президиум.
В соответствии с Федеральным законом "О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)" от 11.08.1995 N 135-ФЗ в благотворительном фонде должен быть сформирован контрольно-ревизионный орган – ревизор или ревизионная комиссия.
- Ранее существовала такая практика, что Минюст пропускал регистрацию благотворительных фондов без ревизора. Однако, теперь в случае внесения изменений в благотворительный фонд Минюст пишет отказы по причине отсутствия в Уставе такой должности как ревизор.
Поэтому при внесении любых изменений в Устав благотворительного фонда и отсутствии в Уставе такой должности как ревизор или ревизионная комиссия обязательно нужно внести изменения в Устав фонда и предусмотреть в новой редакции Устава наличие ревизионного органа. Обратите внимание, что ревизор не может входить в состав других органов управления Фонда.
Аналогичная ситуация происходила и с ассоциациями. В законодательстве нет точного упоминания того, что в ассоциации должен быть сформирован ревизионный орган. В Гражданском кодексе сказано, что в ассоциациях или союзах образуется единоличный исполнительный орган (председатель, президент и т.п.), и могут образовываться постоянно действующие коллегиальные исполнительные органы (совет, правление, президиум и т.п.). Однако, сейчас Минюст пишет отказы при отсутствии в Уставе Ассоциации должности Ревизора, ссылаясь на статью 65. 3 Гражданского кодекса РФ по которому к компетенции высшего органа корпорации относится избрание контрольно-ревизионного органа корпорации. Так как ассоциация относится к корпоративным организациям, по версии Минюста, она также должна сформировать ревизионную комиссию или избрать ревизора.
Именно поэтому, в случае внесения изменений в устав ассоциации, при отсутствии такого органа как ревизор его обязательно нужно включить в новую редакцию устава Ассоциации, а также не забыть избрать на эту должность лицо и отразить это в протоколе высшего органа управления.
Изменения могут быть внесены в структуру органов управления НКО в связи:
- с расширением деятельности некоммерческой организации;
- с увеличением численности сотрудников, членов НКО;
- с увеличением количества проводимых мероприятий и реализуемых программ и проектов.
Возьмем, например, такую форму НКО как ассоциация. Минимальный набор органов управления — это общее собрание членов и единоличный исполнительный орган.
Для формирования такой структуры органов управления достаточно всего два учредителя. Но в ходе работы ассоциации часто появляется необходимость в формировании коллегиального исполнительного органа для того чтобы «разгрузить» общее собрание членов ассоциации и единоличного исполнительного органа и передать те полномочия, которые не являются исключительной компетенцией высшего органа управления. Также коллегиальному исполнительному органу может быть передана часть полномочий руководителя ассоциации.
Если ранее приемом членов, исключением их из ассоциации и ведением реестра членов ассоциации занимался единоличный исполнительный орган ассоциации, то теперь эти полномочия могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу. Однако, не забывайте, что при формировании нового органа сразу же нужно избрать лица в его состав. В ассоциации все органы управления формируются только из числа членов ассоциации, то есть данные лица должны войти в состав членов ассоциации.
Изменение названия НКО
Смена наименования некоммерческой организации не редкость, причин для изменения названия может быть множество. Наименование может меняться по разным причинам, например, в связи с тем, что оно не соответствует его виду деятельности, или в нем обнаружены грамматические ошибки.
Если вы решили сменить наименование, нужно помнить, что оно должно соответствовать текущим нормам законодательства. На данный момент наименование НКО должно содержать две части: первая – непосредственно название организации, вторая – указание на ее организационно-правовую форму.
Также нужно помнить, что существует несколько нюансов, требующих соблюдения, а именно:
- Название, должно быть, написано только на русском языке (дополнительно может быть название на иностранном языке);
- Название организации не должно содержать никаких иностранных слов;
- Чтобы использовать такие слова и словосочетания, как «Российская Федерация», а также образованные от них наименования российских госорганов, требуется специальное на то разрешение.
После того, как название определено и соответствует требованиям законодательства, можно приступить к подготовке пакета документов.
Так, для внесения изменений в наименование организации понадобятся:
- Протокол (решение), в котором высший управляющий орган принимает решение о необходимости внести изменения в учредительную документацию (если оно состоит более чем из одной страницы, то оно прошивается и подписывается действующим руководителем);
- Новая редакция устава (прошивается и подписывается действующим руководителем);
- Заявление по форме Р13014 – 2 (два) экземпляра (один экземпляр заверяется у нотариуса, второй подписывается руководителем);
- Документ (квитанция), подтверждающий обязательную уплату государственной пошлины (на сегодня она составляет 800 рублей);
- Доверенность (если процедурой регистрации изменений будет заниматься не сам руководитель).
После того, как комплект документов будет подготовлен и заявление будет заверено у нотариуса, его нужно предоставить в соответствующее Управление Министерства юстиции РФ.
Процедура регистрации изменения названия может составлять от полутора (1,5) месяца. После того, как регистрация будет завершена, организация получает копию устава. В нем будет отражено новое наименование, а также свидетельство о внесенных изменениях в устав и выписка из ЕГРЮЛ.
Обратите внимание, даже если процедура смены наименования выглядит простой, ошибки в ней допускаются довольно часто, например: неверно выбрана форма (для внесения изменений в наименование организации используется форма Р13014), либо неверно заполнена данная форма.
Внесение изменений в Устав НКО
Половина указанных в этой статье изменений требует новой редакции устава. Существует более 12 основных положений устава, которые требуется изменять в тех или иных случаях. Мы решили посвятить подробному описанию каждого из них отдельную статью "Изменения в устав некоммерческой организации". Также в ней перечислены необходимые документы, описан порядок и правила внесения изменений в устав НКО.
Смена ОКВЭД
При регистрации организации в заявлении обязательно указывается вид деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД), который должен отвечать следующим требованиям:
- Должен соответствовать целям деятельности некоммерческой организации, которые предусмотрены её учредительными документами;
- Не должен быть запрещен законодательством Российской Федерации.
В дальнейшем уже зарегистрированной организации может понадобиться смена основного вида деятельности или добавление и (или) исключение дополнительного вида деятельности. Для этого понадобится провести процедуру государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Для регистрации изменений понадобится:
- Составить протокол (решение), в котором будут отражены виды экономической деятельности, которые вносятся и (или) ликвидируются; составляется в 2 (двух) экземплярах;
- Заполнить заявление по форме (для смены ОКВЭД подходит форма Р13014);
- Устав (если в него вносятся изменения) составляется в 3 (трех) экземплярах;
- Доверенность (если процедуру регистрации изменений совершает не руководитель).
После того, как все подготовлено, вышеуказанный комплект документов подается в соответствующее отделение Минюста. Регистрация изменений у НКО по законодательству занимает 1,5 месяца.
В данном виде изменений часто совершается ошибка при выборе формы заявления.
Вывод учредителей НКО
Выход учредителей процедура достаточно новая, так 31января 2016 года появился Федеральный закон №7-ФЗ, который регламентирует внесение поправок в некоторые законодательные документы РФ. В том числе п.3 в ст. 15 закона «О некоммерческих организациях». Это позволяет любому учредителю (участнику) НКО выйти из ее состава, когда пожелает, без согласия других учредителей и членов некоммерческой организации.
Исходя из этого, для выхода учредителя (участника) понадобится:
- Личное заявление выходящего учредителя (участника);
- Заявление по форме Р13014 (форма должна быть заверена нотариально) с заполненными листами на выход учредителя;
- Доверенность (если комплект документов будет подавать не сам выходящий учредитель или участник).
Предоставить данный комплект документов нужно в соответствующую налоговую инспекцию.
Нужно помнить, что права и обязанности учредителя (участника), в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников, прекращаются со дня внесения изменений в сведения о некоммерческой организации в ЕГРЮЛ. Процедура внесения изменений занимает 5 рабочих дней.
В данном виде изменений ошибка может состоять в том, что заявитель неправильно выбирает регистрационный орган, в который необходимо предоставить комплект документов.
Ввод учредителей НКО
Для входа новых участников в состав учредителей нужно провести несколько этапов, начиная с подготовки комплекта документов:
- Протокол (решение) заседания учредителей со 100-процентной явкой всех учредителей и положительным решением о приеме новых учредителей от всех действующих учредителей (2 (два) экземпляра);
- Заявление по форме Р13014. Всего понадобится два экземпляра, один из которых заверяется нотариально, а второй подписывается руководителем организации;
- Устав (если в него вносятся изменения) понадобится в 3 (трех) экземплярах;
- Доверенность на представителя (если регистрацией изменений занимается не сам руководитель);
- Госпошлина (если подается только заявление по форме Р13014 и в Устав вносятся изменения).
На следующем этапе комплект документов подается в территориальный орган Минюста РФ. Процедура регистрации изменений занимает 1,5 (полтора) месяца.
Обратим внимание, что в данном виде регистрации изменений могут быть допущены такие ошибки как неправильный выбор заявления на внесение изменения или отсутствие оплаченной госпошлины при изменениях, которые затрагивают изменения в Уставе.
Кроме того, не все некоммерческие организации могут принять в свой состав новых учредителей после своей государственной регистрации. В корпоративные организации не допускается ввод новых учредителей. Это связано с тем, что учредители после государственной регистрации в корпорациях автоматически становятся членами корпоративной организации и по уставу учредителей нет никакой компетенции, только у членов корпоративной организации. Поэтому допустимо ввести только новых членов в корпоративную организацию, но не новых учредителей. Прием новых членов в корпоративную организацию оформляется внутренним решением или протоколом (в зависимости от органа, осуществляющего прием членов в корпоративную организацию). Данные изменения не отправляются на регистрацию в Минюст.
Ввод новых учредителей допустим в такие формы, как автономная некоммерческая организация и Фонд. Решение о приеме новых учредителей относится к компетенции учредителей и принимается единогласно. Функционал учредителей в фонде и АНО совершенно разный. В фондах высшим органом управления обычно является коллегиальный орган – Совет или Президиум, и для того, чтобы осуществлять управление фондом лицо должно попасть в этот орган, а не в состав учредителей, так как по факту учредители в фонде не осуществляют управление, чего не сказать про автономные некоммерческие организации. Законодательством предусмотрено, что в АНО учредители осуществляют управление, то есть законом определено, что у учредителей есть ряд компетенций, которые не могут быть переданы высшему коллегиальному органу управления, даже при его формировании.
К компетенции учредителя в АНО относят:
- Назначение единоличного исполнительного органа Организации, досрочное прекращение его полномочий;
- Определение условий и последующее заключение и расторжение от имени Организации договора с Единоличным исполнительным органом Организации, решение о прекращении договора с Единоличным исполнительным органом Организации;
- Определение порядка приема в состав Учредителей Организации и прием Учредителей;
- Преобразование Организации в Фонд.
Остались вопросы?
Пишите или звоните!
8 (495) 003-45-71 (МСК), 8 (812) 629-00-03 (СПБ), 8 (800) 100-60-71 (по России).
Форум НКО - крупнейшее сообщество НКО в России.
Вам также может быть интересно:
