ВАЖНО! В 2020 возможна удаленная регистрация НКО через ЭЦП.

Уплата пошлины и нотариуса не требуется!

НАША КОМПАНИЯ РАБОТАЕТ ШТАТНО! Как лидеры рынка Мы получили право на выпуск ЭЦП с дистанционным удостоверением личности. Наши клиенты могут: 

Стоимость регистрации 15000 под ключ. Скидки до 30% ...

  • Регистрация НКО - 15000 рублей.
  • Удаленно через ЭЦП, скидка 30%
  • Бух.учет от 1500 р. в месяц.
  • В 48 регионах РФ. 38 Экспертов.
  • - ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ!
  • При поддержке Общероссийской "Партнер"
8 (800) 100-6071

Юридическое сопровождение НКО - Корпоративные споры в НКО

вернуться назад

Корпоративные споры в некоммерческих организациях: какие суды рассматривают и как их предотвратить

Если в Вашей организации возник конфликт между членами органов управления НКО, участниками НКО и органами управления, то эти или другие противоречия требуют разрешения, поскольку препятствуют нормальному функционированию организации и достижению целей, ради которых она создана. В нашей статье рассмотрим особенности корпоративных споров в НКО, вопросы рассмотрения судами корпоративных споров НКО и как преодолеть возникновение конфликта и урегулировать его.
  1. Понятие и примеры корпоративных споров НКО
  2. Рассмотрение судами корпоративных споров НКО
  3. Судебная практика по корпоративным спорам НКО
  4. Рекомендации по предовтращению корпоративных споров НКО

Понятие корпоративных споров НКО

Что представляют собой корпоративные споры НКО? Законодательное определение корпоративных споров установлено в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ): споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. 
После прочтения данного определения логично возникает вопрос, являются ли корпоративными спорами конфликты, возникающие в некоммерческих организациях, не объединяющих коммерческие организации или индивидуальных предпринимателей? Да, противоречия в большинстве НКО, не названных в ст. 225.1 АПК РФ, можно рассматривать в качестве корпоративных, но не по смыслу АПК РФ, так как их рассмотрение, о котором речь пойдет чуть позже, не входит в компетенцию арбитражных судов, осуществляющих разбирательство на его основании. 
Таким образом, если даже некоммерческая организация НЕ объединяет коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, но в ее деятельности возникли внутренние конфликты, то они также являются корпоративными спорами.
Приведем некоторые примеры корпоративных споров, которые могут возникнуть в НКО:
  • конфликты между несколькими единоличными исполнительными органами;
  • конфликты по вопросам осуществления отдельных полномочий органов управления организации;
  • конфликты по вопросам уплаты членских взносов;
  • конфликты, возникающие вследствие совершения сделок;
  • конфликты по вопросам принудительного исключения лиц из состава членов организации;
  • конфликты, связанные с прекращением полномочий, назначением, избранием органов управления (например, руководитель НКО, чьи полномочия были прекращены по решению уполномоченного органа, препятствует началу деятельности нового руководителя);
  • конфликты, связанные с созывом и проведением собраний и заседаний коллегиальных органов управления некоммерческой организации;
  • конфликты по вопросам достижения целей, ради которых создана организация.
 
Корпоративные споры могут быть урегулированы во внесудебном порядке, если конфликтующие стороны придут к взаимному согласию в отношении вопроса возникшего противоречия. Так, компромисс может быть достигнут посредством направления сторонами спора друг другу своих позиций в письменном виде с предложенными путями по выходу из конфликтной ситуации. Выход из корпоративного спора в таком случае зависит от степени сотрудничества между сторонами.

Рассмотрение судами корпоративных споров НКО 

Если же разрешить спор в досудебном порядке не представилось возможным, то попробовать урегулировать его можно в суде. В какой же суд необходимо направить исковое заявление? Рассмотрим два варианта ситуаций.
Ситуация 1. Если Ваша некоммерческая организация объединяет коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, например, является ассоциацией (союзом), то разрешение корпоративных споров в такой организации входит в компетенцию арбитражных судов, и разбирательство будет осуществляться в порядке, предусмотренной главой 28.1 АПК РФ арбитражными судами субъекта (например, в Москве – Арбитражным судом г. Москвы, в Московской области – Арбитражным судом Московской области и т.д.). Таким организациями, например, являются Ассоциация банков России, Ассоциация компаний розничной торговли, Национальный туристический союз и другие предпринимательские объединения.
Ситуация 2. Компетенция судов в отношении рассмотрения корпоративных споров других некоммерческих организаций законодательно не установлена, но буквальное и смысловое толкование положений АПК РФ позволяет нам сделать следующие выводы. Так, в ст. 225.1 споры «внутри» некоммерческих организаций, не подпадающих под признаки, приведенные в первой ситуации, не перечислены, следовательно, их рассмотрение не относится к компетенции арбитражных судов. Это целесообразно, поскольку арбитражное судебное разбирательство осуществляется по вопросам, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской или иной экономической деятельности, и корпоративные споры в коммерческих организациях непосредственно с такой деятельностью связаны. В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Федеральный закон №7-ФЗ «О НКО») некоммерческой признается организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности и не распределяющая прибыль между участниками, то есть предпринимательская или иная экономическая деятельность для НКО не является главной. Однако корпоративные споры в некоммерческих организациях, которые объединяют коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, непосредственно связаны с экономической деятельностью таких коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, поскольку их объединение необходимо в целях успешного осуществления предпринимательства и защиты их интересов. 
Таким образом, можно сделать вывод, что если корпоративные споры НКО, не обладающей признаками, описанными в первой ситуации, не рассматриваются арбитражными судами, то их урегулирование должно быть осуществлено в судах общей юрисдикции в порядке, предусмотренном подразделом II раздела II и главой 37  Гражданского процессуального кодекса (далее – ГПК РФ). Данные дела в силу ст. 24 ГПК РФ подсудны районным судам.
 

Судебная практика по корпоративным спорам НКО

Об этом также свидетельствует судебная практика и правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации. Так, согласно пункту 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ). Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции (пункт 3 статьи 50, пункт 1 статьи 65.1 ГК РФ, статья 22 ГПК РФ). Аналогичные выводы сделаны Верховным Судом РФ в Обзоре судебной практики по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями, за 2010-2013 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 02.07.2014 года. 
Также интересны выводы Приморского краевого суда, сделанные им в Определении № 33-4922/2016 от 24 мая 2016 г. по делу № 33-4922/2016. Так, предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции был спор об исключении лица из состава учредителей и членов некоммерческой организации. Судом первой инстанции - Пожарским районным судом Приморского края - в рассмотрении спора было отказано, и производство по делу прекращено ввиду его неподведомственности суду общей юрисдикции.  Приморский краевой суд исправил позицию нижестоящего суда, обосновав свое решение следующим. Во-первых, основными критериями отнесения того или иного спора к подведомственности арбитражного суда является специальный субъектный состав, а также экономический характер спора. Во-вторых, статья 225.1 АПК РФ содержит исчерпывающий перечень юридических лиц, корпоративные споры с участием которых, относятся к подведомственности арбитражных судов. Корпоративные споры с участием иных корпоративных юридических лиц относятся к ведению судов общей юрисдикции. Установление арбитражной судебной юрисдикции для перечисленных в данной норме некоммерческих организаций законодатель связывает с участием таких некоммерческих организаций в спорах , когда от исхода дела зависит осуществление входящими в эти организации лицами предпринимательской или иной экономической деятельности. 
Таким образом, толкование положений АПК РФ, а также судебной практики позволяет сделать вывод, что если некоммерческая организация НЕ объединяет коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, то рассмотрение ее корпоративных споров должно осуществляться в судах общей юрисдикции
Важно! 1 октября 2019 года вступили в силу изменения законодательства, позволяющие судам в случае обстоятельств, по которым рассмотрение искового заявления не входит в их компетенцию, самостоятельно направить его в надлежащий суд.

Рекомендации по предотвращению возникновения корпоративных споров в НКО

Дадим несколько рекомендаций по тому, как не допустить возникновение или разрастание корпоративного конфликта в некоммерческой организации. 
И помочь в этом может грамотное составление устава организации. Законодательство РФ об НКО не запрещает образование в организации нескольких единоличных исполнительных органов. Например, Президент и Вице-президент, Председатель и заместитель Председателя и т.д. Подробнее - Органы управления НКО. В такой ситуации в уставе должны быть четко прописаны полномочия каждого, чтобы не возникало ситуации, при которой каждый из равных между собой руководителей будет «тянуть одеяло на себя». Также если некоммерческая организация имеет сложную структуру органов, то компетенция каждого их них должна быть четко и определенно прописана без туманных формулировок, которые впоследствии могут привести к возникновению корпоративного конфликта, связанного с «борьбой за компетенцию» между органами.
 
 
В некоммерческих организациях, члены которых несут обязанности по уплате членских взносов, составляющих имущественную основу такой НКО, рекомендуется принять положение о членских взносах, в котором будут установлены правила их внесения в организацию. Утвержденный порядок позволяет не допустить непонимание членами процедуры исполнения своей обязанности, которое влечет ее неисполнение и затем конфликт с другими членами и органами управления, например, связанный с исключением нарушителя из организации. 
На практике широко распространены конфликты с участием руководителя организации. С информацией о том, как их предотвратить, Вы можете ознакомиться в статье «Контроль деятельности руководителя организации».
Несмотря на то, что некоммерческая организация не преследует в качестве главной своей цели извлечение прибыли, она вправе осуществлять приносящую доход деятельность в рамках уставных целей и как любое другое юридическое лицо совершать сделки. Понятие «сделок с заинтересованностью» де-юре неприменимо к некоммерческим организациям, поскольку порядок их совершения и одобрения урегулирован Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть законами, регламентирующими порядок создания и деятельности коммерческих организаций. Однако фактически вопрос совершения сделок с заинтересованностью урегулирован статьей 27 Федерального закона №7-ФЗ «О НКО», которая посвящена урегулированию конфликта интересов в некоммерческой организации. Заинтересованными лицами в целях понимания конфликта интересов признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан.
Если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:
  • оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);
  • сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).
В противном случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной. Поэтому во избежание возникновения корпоративного конфликта на почве совершения сделки с заинтересованностью и предотвращения ее оспаривания и затем применения последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции (стороны сделки обязаны возвратить друг другу полученное по сделке) возможно утверждение уполномоченным органом НКО положения о порядке совершения сделок с заинтересованностью и урегулирования конфликта интересов. Этот документ позволит установить внутрикорпоративный порядок, обязательный к исполнению всеми членами НКО и органами управления организации. 
Кроме того, как мы выяснили, совершение сделки с заинтересованностью должно быть одобрено уполномоченным в соответствии с уставом организации органом управления. Членам такого органа необходимо регулярно проверять каналы связи, по которым может быть прислано уведомление о созыве собрания или проведения заседания органа, чтобы не пропустить его и тем самым реализовать свое право по участию в управлении организацией. Данная рекомендация действует не только в отношении одобрения совершения сделок с заинтересованностью, но и других управленческих решений НКО. 
Нами были рассмотрены лишь некоторые корпоративные споры в НКО, однако каждый корпоративный конфликт индивидуален и подходы к его разрешению также различаются. 
В заключение хотелось бы еще раз подчеркнуть, что неразрешенные корпоративные споры вредят деятельности некоммерческой организации, тормозит ее развитие и достижение целей, ради которых она была создана. А ведь цели у некоммерческой организации самые благие – благотворительность, развитие образования, медицины, культуры, науки, удовлетворение духовных потребностей граждан, защита их прав и законных интересов. Вот почему так важно вовремя урегулировать внутренние противоречия в некоммерческих организациях в масштабах совершенствования всего общества.
 
Остались вопросы?
Пишите или звоните!
8-495-0034571 (МСК), 8-812-6290003 (СПБ), 8-968-8783899 (по России).
 
Вам также может быть интересно:
Имя:
Телефон:
Текст:

Статьи

19:47 07/12/2020 г.
Список всех необходимых услуг для НКО в одном месте. Более 40 специалистов во всех необходимых направлениях. Эксперты для решения сложных задач и недорогой аутсорсинг сотрудника для решения простых. Перечислим каждую из услуг и зачем она нужна. Уверен, что о некоторых из них Вы не знали...
11:45 29/01/2019 г.
В 2020 году количество НКО значительно увеличилось и увеличивается оно стремительно который год. По этой причине мне часто задают вопрос. Это сейчас тренд и так популярно, но объясни, пожалуйста, почему и главное зачем?