Составление протокола собрания о регистрации Ассоциации (союза)
В данной статье мы рассмотрим основные требования к оформлению и составлению протоколов, которые необходимы для прохождения в Министерстве юстиции первичной регистрации Вашей Ассоциации (Союза), а также ряда других не мало важных протоколов, на основании которых можно будет производить иные регистрационные действия.Ассоциация (Союз) - одна из организационно-правовых форм некоммерческих организаций, являющаяся добровольным объединением юридических и (или) физических лиц.
- Основные положения регистрации ассоциации
- Протокол первичной регистрации ассоциации
- Причины отказа в регистрации ассоциации физическим лицам
- Порядок оформления ассоциации
- Порядок действия учредителей ассоциации
- Структура протокола от регистрации союза
- Электронный способ подачи документов для регистрации ассоциации
Основные положения регистрации ассоциации
В Российской Федерации Гражданским Кодексом и законом «О некоммерческих организациях» регламентируется не только деятельность, но и порядок создания всех юридических лиц в том числе Ассоциаций и Союзов.
Согласно Российскому законодательству, учредителями Ассоциации или Союза могут быть не только физические лица - граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства, достигшие 18 лет, но и юридические лица.
Решение о создании Ассоциации или Союза принимается инициативной группой, состоящей минимум из двух учредителей, которое принимается на собрании учредителей и закрепляется в протоколе.
Протокол - один из основных документов, играющий важную роль не только при создании, но и в осуществлении деятельности Асссоциации или Союза, поскольку в протоколах отражаются все важные решения, принимаемые Ассоциацией или Союзом.
Протокол имеет свою структуру, которая, опять же, определена действующим законодательством и, конечно, желательно ее придерживаться не тольо при регистрационных действиях, но и при проведении очередных заседаниях органов управления Ассоциации или Союза.
К оформлению и содержанию протокола предъявляются требования, определенные не только Гражданским кодесом Российсой Федерации, но и основами делапроизводства, например, протокол более одной страницы должен быть прошит и скреплен подписьями и печатью Ассоциации или Союза или еще одно важное требование - такое как запрет двухсторонней печати протокола.
Если данные требования нарушены, то протокол считается оформленным в ненадлежащем порядке.
Ниже пречислим все необходимые сведения, которые должны содержаться в протоколе при создании Ассоциации иили Союза
Протокол Собрания учредителей должен содержать в себе следующие сведения:
- место проведения заседания;
- дата проведения заседания;
- время начала и время окончания заседания;
- форма проведения заседания;
- сведения о председателе и секретаре заседания;
- сведения о лице, ответственном за подсчет голосов;
- сведение наименование созваваемой Ассоциации или создаваемого Союза;
- сведения о сформированных органах управления Ассоциации или Союза, предусмотренные их Уставом;
- сведения о месте нахождения (адреса) Ассоциации или Союза;
- сведения о порядке, размере и способе формирования имущества Ассоциации или Союза;
- сведения о лице, ответственном за проведение необходимых действий при государственной регистрации Ассоциации или Союза;
- подсчет голосов по каждому вопросу повестки дня;
- подписи лиц, учувствовавших в заседании.
При создании Ассоциации или Союза решения считаются принятыми, если за них проголосовали единогласно.
Составление протокола Ассоциации (союза)
Итак, Ассоциация (Союз) - одна из организационно-правовых форм некоммерческих организаций, являющаяся добровольным объединением юридических и (или) физических лиц. Соответственно, деятельность такой организации регламентируется положениями Гражданского Кодекса Российской Федерации и ФЗ № 7 «О некоммерческих организациях». Также вышеуказанными источниками регламентируется и требования к составлению документов, которые необходимо предоставлять для государственной регистрации в Регистрирующий орган.
Одним из самых важных документов, которые необходимо предоставить при первичной регистрации или регистрации изменений Ассоциации (Союза) является протокол, потому что он отражает основные организационно-правовые моменты, которые позволяют создать или внести изменения в Вашу Ассоциацию (союз).
Протокол имеет свою структуру, которая определена статьями 181.1 и 181.2 ГК РФ (Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), необходимо ее придерживаться не только при регистрационных действиях, но и при проведении очередных и внеочередных заседаниях органов управления Ассоциации или Союза.
Протокол первичной регистрации ассоциации
Сперва мы рассмотрим ключевые моменты, на которые необходимо обращать внимание при составлении протокола о первичной регистрации Ассоциации.
- Первым важным аспектом является указание даты и времени проведения мероприятия, которое описывает протокол. Необходимо помнить то, что в соответствии со статьей 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» с момента составления протокола у Вас есть 3 месяца для того, чтобы подать Ваши документы в регистрирующий орган.
- Второй не мало важный аспект — это место проведения и форма проведения действия, описанного в Вашем протоколе. На текущий момент исходя из практики можно отметить то, что если адресом (местом нахождения) будущей Ассоциации (союза) будет являться территория города Москвы, то указывать муниципальный округ не требуется. Но если адресом (местом нахождения) будет являться иной субъект Российской Федерации, то указание Муниципального округа будет обязательным.
Из практики следует следующий формат оформления для учредителя физического лица:
Иванов Иван Иванович – полностью дееспособный гражданин Российской Федерации
Причины отказа в регистрации ассоциации физическим лицам
За последний год в практике участились случаи отказа в государственной регистрации, связанные с учредителями – физическими лицами. Смоделируем небольшую ситуацию:
Вы являетесь учредителем Ассоциации (союза), составили весь необходимый комплект документов, заплатили государственную пошлину и направили документы в регистрирующий орган для прохождения правовой экспертизы документов. Проходит срок рассмотрения Ваших документов, и они направляются в налоговой орган для внесения записи о создаваемой Ассоциации (союза) в Единый государственный реестр юридических лиц. На этом этапе налоговый орган проверяет данные на учредителей и сведения о достоверности юридического адреса Ассоциации (союза). Если вышеуказанные данные не соответствуют нормам текущего законодательства, то налоговой орган имеет право вынести отказ в государственной регистрации. Данный отказ влечет за собой потерю драгоценного времени (порядка месяца) и утрату денежных средств, которые были уплачены за государственную пошлину и услуги нотариуса, при условии того, что вы подавали документы в регистрирующий орган, не используя систему электронного документооборота. При рассмотрении сведений на учредителей налоговый орган будет проверять наличие на них ограничений на участие в создании юридического лица. Данные ограничения закреплены в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и выражаются в следующих 4 положениях:
- Если в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что данный учредитель является лицом, имеющим право действовать без доверенности от иного юридического лица, в отношении которого была внесена запись о недостоверности сведений
- Если в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что данный учредитель является участником общества с ограниченной ответственностью и имеет не менее чем пятьдесят процентом голосов в данном обществе, в отношении которого была внесена запись о недостоверности сведений
- Если в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что данный учредитель имел не менее чем пятьдесят процентом голосов в обществе с ограниченной ответственностью, на момент исключения которого имелась задолженность, которая была признана не благонадежна к востребованию
- Если в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что данный учредитель является лицом, имеющим право действовать без доверенности от иного юридического лица, которое на момент исключения имела задолженность, которая была признана не взыскиваемой
Данные положения имеют временное ограничение, которое состоит в том, что после истечения срока в 3 года с выше указанных лиц снимаются все обременения, связанные с участием в организации Ассоциации (союза).
Порядок оформления ассоциации
Не менее значимая рекомендация к оформлению учредителя - юридического лица заключается в том, что необходимо прописать необходимые регистрационные сведения для того, чтобы можно было с точностью дифференцировать данное юридическое лицо, также необходимо указать представителя данного юридического лица, им может быть как Единолично Исполнительный орган, так и представитель по доверенности. Пример оформления:
- Общество с ограниченной ответственностью «Тортик» (ОГРН, ИНН, КПП), в лице Генерального директора Иванова Петра Николаевича, действующего на основании Устава.
- Общество с ограниченной ответственностью «Дом» (ОГРН, ИНН, КПП), в лице Петрова Антона Дмитриевича, действующего на основании доверенности № ******* от 04.03.2021 г.;
Опционально можно добавить и сокращенное наименование юр. лица.
Необходимо закрепить сведения об лицах, которые были избраны Председателем Собрания, Секретарем Собрания, и Ответственным за подсчет голосов.
Третьим большим этапом является составление повестки дня. Повестка дня должна представлять из себя содержательный список действий, которые будут в дальнейшем рассмотрены в данном протоколе. Далее мы приведем необходимые пункты повестки дня с краткими постановлениями по ним.
Самым первым действием, которое необходимо закрепить в протоколе, является положение об Учреждении Вашей Ассоциации (союза). Оно закреплено статьей 50.1 ГК РФ (Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая).
Вторым действием является определение наименования будущей Ассоциации (союза). В данном подпункте нужно отразить полное и сокращенное наименование на русском языке. Также дополнительно можно указать полное и сокращенное наименование на иностранном языке (при наличии).
Следующем пунктом необходимо определить адрес (место нахождения) будущей Ассоциации (союза).
Одним из пунктов необходимо закрепить положение о принятии устава Ассоциации (союза).
Также обязательно будет наличие в протоколе положения об определении размера имущества Ассоциации (союза), сроках и методе его формирования. Согласно текущему законодательству, минимальный размер такого имущества должен составлять минимум 10 000 (Десять тысяч) рублей. Данное положения закреплено с помощью п. 5 ст. 50 ГК РФ (Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая). Данное положение связано с п.1 ст. 62.2. ГК РФ (Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), которая в свою очередь закрепляет равнозначность положения, закрепленного ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На текущий момент в законодательстве обозначена верхняя граница срока, которая составляет 4 месяца с момента государственной регистрации. Благодаря положениям п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который устанавливает верхнюю границу образования имущества, но не регламентирует минимальное время для его образования, поэтому можно закрепить протоколом меньший срок, но необходимо помнить то, что протокол является важным документом Ассоциации (союза), соответственно он регламентирует порядок ее регистрации, соответственно несоблюдение срока прописанного в протоколе является поводом для наложения санкций на Ассоциацию (союз).
Наиболее распространенный путь формирования имущества является внесение денежных средств на расчетный счет учредителями в равных размерах. Также законодательством предусмотрен иной способ, который заключается в передаче имущества Ассоциации (союзу), о в данном случае будет необходимо приложить документ, который может подтвердить денежный эквивалент вложенному имуществу. Этим документом является акт независимой оценки имущества.
Следующим пунктом будет являться избрание единолично исполнительного органа Ассоциации (союза), Коллегиального органа, контрольно-ревизионного органа Ассоциации (союза). Также в данном пункте можно закрепить положение, которое позволит выбрать лицо, которое будет действовать по доверенности от лица Ассоциации (союза). Статьей 65.3 ГК РФ (Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) закреплено то, что Коллегиальным органом Ассоциации (союза) является общее собрание членов, но если Ваша Ассоциация (союз) насчитывает в себе более 100 участников, то вы можете образовать представительный (коллегиальный) орган, например, съезд, конференция и т. д.
Данный пункт необходимо сверить с оставшимися документами, которые Вы будете подавать в регистрирующий орган, нередко на практике при проведении правовой проверки документов возникали проблемы, связанные с тем, что в протоколе указывают не одинаковые наименования органов управлением Ассоциации (союза), а это ведет к отказу в государственной регистрации Ассоциации (союза).
Порядок действий учредителей ассоциации
Обязательным пунктом является закрепление порядка действий, выполняемый учредителями для создания Ассоциации. В данном пункте на практике чаще всего используются два основных положения:
- Учредители (учредитель), которые (который) будут (будет) осуществлять подготовку документов, необходимых для государственной регистрации Ассоциации (протокола Общего собрания учредителей, заявления о государственной регистрации Ассоциации и иных документов, предусмотренных действующим законодательством)
- Один из учредителей. Который будет осуществлять подготовку Устава Ассоциации
После необходимо назначить лицо, ответственное за проведение регистрационных действий Ассоциации.
Также необходимо обратить внимание на структуру рассмотрения вопросов повестки. Она обусловлена положениями статьи 50.1 ГК РФ (Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая). Далее мы приведем примеры из практики с ссылками на положения выше указанной статьи. И так текущий момент принято пользоваться формой вопрос-ответ(решение). Это значит то, что сначала в протоколе мы утверждаем определенное положение, по которому необходимо принять решение, потом вносим запись о проголосовавших: «За», «Против», «Воздержались» (данное положение закреплено 3 пунктом данной статьи и применяется ко всему протоколу, его несоблюдение влечет за собой нарушение правил составление такого рода документов и как следствие отказ в государственной регистрации). Затем, в утвердительном ключе условно обозначив пункт «Принятое решение» повторяя предыдущую формулировку повестки дня.
Переходя к глобальным важным моментам оформления протокола необходимо отметить то, что в соответствии с текущим законодательством учредить некоммерческую организацию, в нашем случае Ассоциацию или Союз можно только по единогласному решению всех учредителей (пункт 2 вышеуказанной статьи) по положениям, закрепленным на повестке дня. Соответственно необходимо закрепить добровольное и единогласное волеизъявление учредителей. На практике это чаще всего закрепляется фразой «Сведения о лицах, голосовавших против принятия решений и потребовавших внести запись об этом в настоящий протокол: нет.». Данная фраза размещается после рассмотрения последнего вопроса повестки дня.
После внесения записи об добровольном и единогласном волевом решении учредителей, необходимо разместить пометки, по которым можно было бы с точностью определить, действительно ли они присутствовали на приведенном выше мероприятии или нет.
В протоколе данный факт отражается с помощью определения подписантов в конце протокола. Забегая вперед, хотел бы сразу отметить то, что подписантов необходимо разместить на листе, который содержит в себе одну из структурных составляющих решений, принимаемых на повестке дня. Если учредителем Ассоциации является юридическое лицо, то необходимо засвидетельствовать подпись предстателя данной организации ее печатью.
И так подводя итог процессу составления протокола о первичной регистрации Ассоциации надо отметить, что данный пример составления повестки дня является типовым (примерным).
С точки зрения составления протокола, мы разобрали основные моменты, на которые необходимо обратить внимание.
Структура протокола о регистрации союза
Далее рассмотрим две ситуации, с которой сталкиваются учредители после составления протокола:
- По своей структуре протокол составляет один лист
- По своей структуре протокол представляет собой документ, состоящий минимум из двух листов
В первом случае особых действий, кроме его подписания перед подачей в регистрирующий орган, производить не нужно.
Во втором же необходимо будет привезти его в соответствии со статьей 41 Приказа Минюста России от 30.12.2011 № 455 «Об утверждении Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций».
На текущий момент можно выделить следующие, положения:
- Протокол необходимо пронумеровать
- Протокол необходимо прошить
- Протокол необходимо скрепить сшивкой – при первичной регистрации Ассоциации на сшивке необходимо указать лицо, на которое были возложены полномочия выступить им при прохождении государственной регистрации и обязательно засвидетельствовать сшивку его подписью. Также необходимо указать количество листов, которые были прошиты и скреплены данной сшивкой.
- Необходимо напечатать протокол с помощью односторонне печати
Данные положения являются сборником практических рекомендаций, которые были получены путем долгих обращений в территориальные подразделения Министерства юстиции по всей стране.
После рассмотрения основных моментов составления протокола о первичной регистрации Ассоциации (союза) можно перейти к Протоколам, которые могут вносить корректировки в ее деятельность.
Условно данную группу протоколов можно поделить на три большие группы:
- Протоколы, положения которых закрепляет изменения в устав
- Протоколы, которые вносят изменение исключительно в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц
- Протоколы, которые осуществляют регулирование исключительно внутренний деятельности на уровне Ассоциации (союза), которые не требуют гос. регистрации
Итак, сперва необходимо разобрать структурную составляющую будущего протокола.
По критериям составления протокола сразу необходимо выделить особую черту, которая позволяет избежать ряд трудностей в составлении такого рода документов. Она заключается в том, что протоколы о первичной регистрации и внесении изменений будут отличаться существенно следующими положениями:
- Порядковый номер документа
- Использование в шапке протокола индивидуальных регистрационных номеров
- Орган, принимающий решения, которые описывает протокол
- Список лиц, которые участвовали в собрании, которое отражено в протоколе
- Повестка дня Протокола
- Перечень лиц, подписи которых засвидетельствовали данный протокол
Далее необходимо разобрать особенность оформления такого рода документов. Фундаментальным отличаем таких протоколов будет являться формат сшивки, при использовании документов, которые состоят минимум из 2 листов. После того, как Ваша Ассоциация (союз) пройдет государственную регистрацию, ей будут присвоены ОГРН (Основной государственный регистрационный номер) и ИНН (Идентификационный номер налогоплательщика), эти номера должны находится на печати Вашей Ассоциации, которая должна всегда использоваться при сшивании документов (должна находится на сшивке). Также по общему правилу на сшивке подписантом должен быть указан действующий, на основании внутренних документов ЕИО (Единоличный исполнительный орган, например: Президент).
Итак, подводя краткий итог, необходимо отметить, что в рамках данной статьи были рассмотрены основные практические моменты составления протокола Ассоциации (союза) и основные проблемы, которые могут повлиять на решение в регистрации Вашей Ассоциации (союза).
Электронный способ подачи документов для регистрации ассоциации
Стоит отметить, что на сегодняшний день все большей популярностью пользуется электронный способ подачи документов в регистрирующий орган. Он состоит в том, что при регистрации Ассоциации (союза) учредители тратят значительно меньше денежных средств (не уплачивается государственная пошлина и услуги нотариус по заверению заявления по форме Р11001). Также значительно упрощают сам процесс подготовки и подачи документов регистрирующий орган. После прохождения государственной регистрации Ассоциации (союза) вы получите документы в электронном виде, заверенные электронной цифровой подписью налогового органа, которые имеют равную юридическую силу с бумажными аналогами с синей печатью.
Итак, после рассмотрения основных аспектов составления Протоколов Ассоциации (союза) необходимо рассмотреть некоторые случаи, в которых они нужны:
- После прохождения государственной регистрации будет необходимо открыть расчетный счет в банке, для его открытия необходимо будет предоставить протокол
- Любые регистрационные действия, не связанные с электронным документооборотом, требует заверения заявлений (по формам Р11001, Р13014, Р15016 и др.) у нотариуса. Чтобы заверить такие заявления необходимо предоставить протоколы, которые подтверждают их
При проверке министерства юстиции. В ходе проверки министерством Юстиции будет поднят архив с Вашими документами Ассоциации (союза), будет уделено особое внимание всем протоколам. Поэтому также важно соблюдать их нумерацию
Остались вопросы?
Пишите или звоните!
8 (495) 003-45-71 (МСК), 8 (812) 629-00-03 (СПБ), 8 (800) 100-60-71 (по России).
Вебинары НКО — 25 часов, с онлайн разбором ваших кейсов.
Конференция НКО — Общероссийский форум по развитию НКО.
Форум НКО — крупнейшее сообщество НКО в России.
Вам также может быть интересно:
