Реорганизация некоммерческой организации: формы, этапы и особенности

Мы расскажем вам о различных формах реорганизации некоммерческих организаций, о порядке оформления реорганизации НКО в 2023 в соответствии с дейстующим законодательством РФ, особенностях реорганизации отдельных организационно-правовых форм НКО. Что не является реорганизацией и главные ошибки - читайте в нашей статье.

1. Формы реорганизации некоммерческих организаций
2. Виды реорганизации: добровольная и принудительная
3. Документы при реорганизации
4. Порядок реорганизации (этапы)
5. Сроки и стоимость реорганизации
6. Особенности реорганизации отдельных НКО: автономная некоммерческая организация, ассоциация, частное учреждение, фонд, адвокатское образование, некоммерческое партнерство
7. Что не является реорганизацией: изменения общественных организаций и из фонда в благотворительный фонд

Формы реорганизации некоммерческих организаций

Изменить свой правовой статус некоммерческая организация вправе различными способами.

В результате реорганизации некоммерческая организация прекращает свою деятельность. Реорганизация отличается от ликвидации наличием правопреемства. Это значит, что при реорганизации права и обязанности реорганизуемой некоммерческой организации переходят к другим лицам.

В зависимости от организационно-правовой формы некоммерческой организации выделяют особенности правопреемства.

Наравне с стандартными моментами осуществления реорганизации, которые применяются одинаково для всех юридических лиц, самую большую трудность в отношении некоммерческой организации составляет проблема возможных видов реорганизации.

• Документы на регистрацию некоммерческой организации подаются в Министерство юстиции Российской Федерации.

Порядок проведения реорганизации некоммерческих организаций определяет Гражданский Кодекс Российской Федерации, Федеральный закон О некоммерческих организациях, и другие федеральные законы (так называемые специальные законы для определенных Некоммерческих организаций). К примеру, Федеральный закон Об общественных объединениях гласит, что реорганизация общественной организации, или иного общественного объединения осуществляют на основании решения съезда или конференции (для Межрегиональной общественной организации и Общероссийской общественной организации) или на основании решения Общего собрания членов (для Местной общественной организации и Региональной общественной организации). Имущество общественной организации, которая зарегистрирована в качестве юридического лица, переходит после ее реорганизации к вновь возникшему юридическому лицу в порядке, который предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации.

Законодательство установило конкретные виды реорганизации Некоммерческих организаций:

1. Слияние;
2. Присоединение;
3. Разделение;
4. Выделение;
5. Преобразование.

Приведенный выше перечень представляет собой исчерпывающий перечень. Законодательство провело различия, руководствуясь критерием правопреемства.

Слияние некоммерческих организаций

Когда происходит слияние организаций, то права и обязанности каждого переходят к новому возникшему юридическому лицу на основании специального документа - передаточного акта. В передаточный акт включаются абсолютно все обязательства юридического лица. Обязательства юридического лица включаются в передаточный акт даже в том случае, если руководящие органы юридического лица не согласны с какими-либо обязательствами. Передаточный акт представляет собой приложение к договору. Он составляется на основании тех же принципов, что и большинство подобных документов.

В самом акте должны содержаться сведения об органе управления организации, который утвердил данный акт. Также указывается дата принятого решения и номер документа. Также в акте должны содержаться сведения об основном договоре, содержаться информация об организации-правопреемнике.

Присоединение, преобразование некоммерческих организаций, разделение и выделение НКО

Когда происходит присоединение одной организации к другой организации, то к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

Когда происходит преобразовании организации из одного вида в другой вид (изменение организационно-правовой формы юридического лица) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом. Федеральный закон О некоммерческих организациях содержит в себе сведения об особенностях преобразования некоммерческих организаций.

Когда происходит раздел организации, то её права и обязанности переходят к вновь созданной организации в соответствии с разделительным балансом.

Если происходит выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, то к каждому из таких юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Виды реорганизации юридических лиц

Основываясь на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации выделяют два основных два вида реорганизации:

1. добровольная реорганизация;
2. принудительная реорганизация.

Так, добровольную реорганизацию юридических лиц (в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) осуществляют на основании решения уполномоченного органа управления (как правило, это высший орган управления). Устав некоммерческой организации должен содержать сведения об органе управления Некоммерческой организации, уполномоченном на принятие решения о реорганизации некоммерческой организации.

В некоторых ситуациях, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации, реорганизация юридических лиц в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц происходит на основании решения уполномоченного государственного органа или на основании решения суда.

То есть принудительную реорганизацию можно применять только по отношению к двум ее видам:

• разделения
• выделения.

И данная принудительная реорганизация должна осуществлять только на основании решения уполномоченного государственного органа или на основании решения суда.

Также, в случаях, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации, реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования можно осуществить только на основании согласия уполномоченного государственного органа.

Позвонить

Документы при реорганизации

• Обязательное условие для реорганизации юридического лица это наличие передаточного акта или разделительного баланса.

В передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения о правопреемстве всех обязательств реорганизуемой организации по отношению ко всем его кредиторам и должникам, в том числе обязательства, которые оспариваются сторонами, которые утверждаются учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и отправляются с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительный документ существующего юридического лица. Одновременно с учредительными документами юридического лица должны передавать передаточный акт или разделительный баланс. Их отсутствие или отсутствие в акте и балансе сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной организации влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Законодательство предусматривает дополнительные гарантии для обеспечения реализации прав кредиторов реорганизуемой организации. Например, организация после трех рабочих дней с даты принятого решения о ее реорганизации должна в письменном виде информировать Минюст России и его территориальные органы о том, что организацию начала реорганизации и форму реорганизации. В случае, если в реорганизации учувствуют два и более юридических лица, то такое уведомление должно направлять юридическим лицом, которое последнее приняла решение о реорганизации. Основываясь на таком уведомлении Министерство юстиции вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Запись содержит в себе сведения о том, что организация начала процедуру реорганизации.

Юридическое лицо, которое находится в стадии реорганизации, после внесения соответствующей записи о реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц обязана дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, размещать в журнале Вестник государственной регистрации (средство массовой информации, которое публикует сведения о государственной регистрации юридических лиц), уведомление о реорганизации данного юридического лица. Если в реорганизации учувствует два и более юридических лица, то уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

• Уведомление о реорганизации содержит в себе информацию о каждом участнике реорганизации, сведения о создаваемой или продолжающей деятельность в результате реорганизации организации, сведения о форме реорганизации, сведения о порядке и условиях заявления кредиторами своих требований, а также содержатся сведения, которые предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации.

Общее правило, которое установлено действующим законодательством Российской Федерации, гласит, что некоммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации. Но есть и исключения. В случае присоединении к одному юридическому другого юридического лица первое из них считается реорганизованной с даты внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).

Действующее законодательство Российской федерации регулирует порядок регистрации вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица (юридических лиц).

Если обобщить все вышесказанное, то можно выделить три основных этапа реорганизации.

Порядок реорганизации организации

• Первый этап. Первым делом высший орган управления некоммерческой организации решение о начале процедуры реорганизации. Данное решение оформляется протоколом заседания высшего органа управления Некоммерческой организации.

Протокол подписывает Председатель и Секретарь заседания, избранные из числа членов высшего органа управления. Протокол подаем в двух экземплярах. Если протокол оформлен более, чем на двух листах, то его необходимо сшить. На сшивке поставить подпись и печать. Подписываем все документы обязательно синей ручкой. Двусторонняя печать документов не допускается. Также для начала процедуры реорганизации готовится специально заявление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации. Данная форма подается в Министерство юстиции в двух экземплярах. Первый экземпляр нотариально заверенный (стоит заранее позаботиться о наличии всех оригиналов уставных документов организации, так как именно они потребуются у нотариуса, в том числе протокол о назначении на должность руководителя и протокол о принятии решения о реорганизации Некоммерческой организации). Второй экземпляр такого заявления готовится в простой письменной форме, но прошитый и подписанный. Также на сшивке ставится печать.

Документы необходимо подать в Министерство юстиции в течении трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации Некоммерческой организации (НКО). Министерство юстиции проведет правовую экспертизу документов. В случае, если поданные на регистрацию документы соответствуют действующему законодательству, Минюст направит их в Управление Федеральной налоговой службы для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации Организации.

• Второй этап. После внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в Минюсте получаем на руки лист записи о начале процедуры реорганизации.

После получения данного листа организация дважды с периодичностью один раз в месяц публикует запись о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации. Публикация не обязательна в случае, если реорганизации осуществляется в форме преобразования.

• Третий этап. По истечении трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации необходимо подать документы на регистрацию либо нового юридического лица или сведения на юридических лиц, которые прекращают свою деятельность (в случае присоединения).

Реорганизация считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании новой Некоммерческой организации, или же сведения о прекращении деятельности старых юридических лиц отразились в ЕГРЮЛ.

Позвонить

Сроки и стоимость процедуры реорганизации НКО

Процедура реорганизации представляет собой очень длительный и трудоёмкий процесс и по времени занимает больше четырех месяцев. Каждая из форм реорганизации имеет свои сложности.

К примеру, на третьем этапе в Министерство юстиции необходимо подать заявление по форме Р12001, и заполняется такая форма на каждое вновь возникающее юридическое лицо. А в случае реорганизации в форме присоединения представляется Уведомление о прекращении деятельности присоединенной организации по форме Р16003.

• Стоимость реорганизации НКО — 55500 рублей.
• +7(968)878-38-99

Преобразование некоммерчеких организаций: особенности отдельных форм

Не каждую некоммерческую организацию можно реорганизовать в другую некоммерческую организацию. Законодательство четко установило список организационноправовых форм в которые могут преобразоваться некоммерческие организации. Реорганизация в форме преобразования представляет собой изменение организационно-правовой формы Организации.

Так, некоммерческое партнерство можно преобразовать только в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество только в случае и порядке, установленном действующем законодательством Российской Федерации. Подробнее о некоммерческом партнерстве в 2023 году — в статье Регистрация некоммерческого партнерства. Автономную некоммерческую организацию можно преобразовать исключительно в фонд. При этом законодательство не устанавливает ограничения, каким этот фонд будет благотворительным или просто некоммерческим фондом.

Частное учреждение можно преобразовать в фонд, автономную некоммерческую организацию. Преобразовать государственные или муниципальные учреждения в некоммерческую организацию допускается только в случаях и порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Ассоциацию на основании решения своих членов можно преобразовать в фонд, общественную организацию и автономную некоммерческую организацию.

• Законодательством не предусмотрена возможность реорганизации фонда, за исключением негосударственных пенсионных фондов.

Федеральный закон Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации гласит, что адвокатское бюро не может быть преобразовано в коммерческую организацию. Также адвокатское бюро не может быть преобразовано в другую некоммерческую организацию. Исключением является преобразование адвокатского бюро в коллегию адвокатов. Также и коллегию адвокатов нельзя преобразовать в коммерческую организацию. Коллегия адвокатов не может быть преобразован в другую некоммерческую организацию, кроме преобразования коллегии адвокатов в адвокатское бюро.

При выборе новой организационно-правовой формы, некоммерческая организация должна помнить том, что законодательством установлены различные требования к учредителям, наименованию, структуре органов управления, целям и предмету деятельности различных организационно-правовых форм некоммерческих организаций.

Изменения в деятельности общественных организаций

Очень часто изменение территориальной сферы общественных организаций называют реорганизацией. Это неправильное убеждение. Если у Вас есть зарегистрированная в качестве юридического лица общественная организация и Вы желаете изменить ее территориальную сферу деятельности, например, из Региональной общественной организации в Межрегиональную общественную организацию, или из Межрегиональной общественной организации в Общероссийскую общественную организацию. Данная процедура не является реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма некоммерческой организации. Соответственно данные изменения происходят в течение двух месяцев, а не более четырех как при реорганизации. Подробнее об изменениях устава общественных организаций - на странице Общественные организациии Территориальная сфера деятельности ОО.

Изменение устава фонда

Также, зачастую поступают вопросы о реорганизации некоммерческого фонда в благотворительный фонд. Реорганизацией данная процедура не является, так как не изменяется организационно-правовая форма некоммерческой организации. В данном случае необходимо внести изменения в наименование - изменить наименование с Фонда на Благотворительный фонд. В случае данных изменений в устав фонда необходимо будет внести изменения в цели и предмет деятельности и включить в Устав раздел благотворительные программы. Стоит отметить, что благотворительные фонды осуществляют свою деятельность также на основании Федерального закона О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве). Подробнее - на странице Фонды.

Остались вопросы?

Пишите или звоните!

8 (495) 003-45-71 (МСК), 8 (812) 629-00-03 (СПБ), 8 (800) 100-60-71 (по России).

Форум НКО - крупнейшее сообщество НКО в России.