Реорганизация некоммерческой организации: формы, этапы и особенности
Из статьи узнаете о различных формах реорганизации некоммерческих организаций, о порядке оформления реорганизации НКО в 2023 и об особенностях реорганизации отдельных организационно-правовых форм НКО. Что не является реорганизацией и главные ошибки заявителей в процедуре реорганизации - читайте в публикации.
- Формы реорганизации некоммерческих организаций
- Виды реорганизации: добровольная и принудительная
- Документы при реорганизации
- Порядок реорганизации (этапы)
- Сроки и стоимость реорганизации
- Особенности реорганизации отдельных НКО: автономной некоммерческой организации, ассоциаций, частных учреждений, фондов, адвокатских образований, некоммерческих партнерств
- Процедуры, которые не являются реорганизацией НКО
Формы реорганизации некоммерческих организаций
Изменить свой правовой статус некоммерческая организация может различными способами.
В результате реорганизации некоммерческая организация прекращает свою деятельность. Реорганизация отличается от ликвидации наличием правопреемства. Это значит, что при реорганизации права и обязанности реорганизуемой некоммерческой организации переходят к другим лицам.
В зависимости от организационно-правовой формы некоммерческой организации выделяют особенности правопреемства.
Наравне со стандартными моментами осуществления реорганизации, которые применяются одинаково для всех юридических лиц, самую большую трудность в отношении НКО составляет проблема возможных видов реорганизации.
- Документы на регистрацию некоммерческой организации подаются в Министерство юстиции Российской Федерации.
Порядок проведения реорганизации некоммерческих организаций установлен в Гражданском Кодексе РФ, Федеральном законе " О некоммерческих организациях", и других федеральных законах (специальных законах для определенных НКО).
К примеру, в Федеральном законе "Об общественных объединениях" есть правило о том, что реорганизацию общественной организации, или иного общественного объединения осуществляют на основании решения съезда или конференции - для Межрегиональной общественной организации и Общероссийской общественной организации. На основании решения Общего собрания членов - для Местной общественной организации и Региональной общественной организации. Имущество общественной организации, которая зарегистрирована в качестве юридического лица, переходит после ее реорганизации к вновь возникшему юридическому лицу в порядке, который предусмотрен Гражданским кодексом РФ.
Существуют конкретные виды реорганизации Некоммерческих организаций:
- Слияние;
- Присоединение;
- Разделение;
- Выделение;
- Преобразование.
Приведенный выше перечень, исчерпывающий. Различия этих видов реорганизации основаны на критериях правопреемства. Подробности — дальше в статье.
Слияние некоммерческих организаций
Когда происходит слияние организаций, то права и обязанности каждой организации переходят к новому юридическому лицу на основании специального документа — передаточного акта. В передаточный акт включаются абсолютно все обязательства юридического лица. Обязательства юридического лица включаются в передаточный акт даже в том случае, если руководящие органы юридического лица не согласны с какими-либо обязательствами. Передаточный акт представляет собой приложение к договору. Он составляется на основании тех же принципов, что и большинство подобных документов.
В самом акте должны быть сведения об органе управления организации, который утвердил данный акт. Также нужна дата, когда принято решение и номер документа. Еще в акте нужны сведения об основном договоре и информация об организации-правопреемнике.
Присоединение, преобразование некоммерческих организаций, разделение и выделение НКО
Когда происходит присоединение одной организации к другой, то к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.
Когда происходит преобразование организации из одного вида в другой вид (изменение организационно-правовой формы юридического лица) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом.
Когда происходит раздел организации, то ее права и обязанности переходят к новой организации в соответствии с разделительным балансом.
Если происходит выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, то к каждому из таких юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Про особенности бухгалтерского учета НКО, читайте в статье.
Виды реорганизации юридических лиц
Есть два основных два вида реорганизации:
- Добровольная реорганизация;
- Принудительная реорганизация.
Так, добровольную реорганизацию юридических лиц (в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) осуществляют на основании решения уполномоченного органа управления, как правило, это высший орган управления. в Уставе некоммерческой организации должны быть сведения об органе управления Некоммерческой организации, уполномоченном на принятие решения о реорганизации некоммерческой организации.
В некоторых ситуациях, реорганизация юридических лиц в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц происходит на основании решения уполномоченного государственного органа или на основании решения суда.
То есть принудительную реорганизацию можно применять только по отношению к двум ее видам:
- Разделения;
- Выделения.
Такая принудительная реорганизация должна происходить только на основании решения уполномоченного государственного органа или на основании решения суда.
Также, в случаях, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации, реорганизацию юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования можно осуществить только на основании согласия уполномоченного государственного органа.
Документы для реорганизации
- Обязательное условие для реорганизации юридического лица это наличие передаточного акта или разделительного баланса.
В передаточном акте и разделительном балансе должны быть сведения о правопреемстве всех обязательств реорганизуемой организации по отношению ко всем его кредиторам и должникам. В документах нужны и обязательства, которые оспариваются сторонами.
Документы утверждают учредители юридического лица или орган, который принял решение о реорганизации юридических лиц, и отправляют с учредительными документами для государственной регистрации новых юридических лиц или внесения изменений в учредительный документ существующего юридического лица.
Одновременно с учредительными документами юридического лица должны передавать передаточный акт или разделительный баланс. Их отсутствие или отсутствие в акте и балансе сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной организации станет причиной отказа в государственной регистрации новых юридических лиц.
Законодательство предусматривает дополнительные гарантии для обеспечения реализации прав кредиторов реорганизуемой организации. Например, организация после трех рабочих дней с даты принятого решения о ее реорганизации должна в письменном виде информировать Минюст России и его территориальные органы о том, что организация начала реорганизацию и сообщить форму реорганизации. В случае, если в реорганизации учувствуют два и более юридических лица, то такое уведомление должно направлять юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации. Основываясь на таком уведомлении Министерство юстиции вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Запись содержит в себе сведения о том, что организация начала процедуру реорганизации.
НКО, которая находится в стадии реорганизации, после внесения соответствующей записи о реорганизации в ЕГРЮЛ обязана дважды, с периодичностью один раз в месяц, размещать в журнале Вестник государственной регистрации - средство массовой информации, которое публикует сведения о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Если в реорганизации учувствует два и более юридических лица, то уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.
- В Уведомлении о реорганизации должна быть информация о каждом участнике реорганизации, сведения о новой организации или той, что продолжает деятельность в результате реорганизации, сведения о форме реорганизации. Также нужны сведения о порядке и условиях заявления кредиторами своих требований, а также сведения, которые предусмотрены законодательством РФ.
Есть общее правило: некоммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации новой организации. Но существуют исключения. В случае присоединении к одному юридическому другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с даты внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
Действующее законодательство Российской федерации регулирует порядок регистрации вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
Если обобщить все вышесказанное, то можно выделить три основных этапа реорганизации. Подробности про каждый из них — дальше в статье.
Порядок реорганизации организации
- Первый этап. Высший орган управления некоммерческой организации принимает решение о начале процедуры реорганизации. Данное решение оформляют протоколом заседания высшего органа управления НКО.
Протокол подписывает Председатель и Секретарь заседания, избранные из числа членов высшего органа управления. Протокол должен быть в двух экземплярах. Если в протоколе больше двух листов, его необходимо сшить. На сшивке поставьте подпись и печать. Подписывать все документы обязательно синей ручкой. Печать документов должна быть односторонней, двухсторонняя не допускается. Также для начала процедуры реорганизации нужно заполнить уведомление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации. Скачайте шаблон формы Р12003.
Форму подавайте в Министерство юстиции в двух экземплярах. Первый экземпляр должен заверить нотариус. Поэтому стоит заранее позаботиться о наличии всех оригиналов уставных документов организации, так как именно они потребуются нотариусу. Нужен в том числе и протокол о назначении на должность руководителя и протокол о принятии решения о реорганизации Некоммерческой организации. Второй экземпляр такого заявления готовится в простой письменной форме, но прошитый и подписанный. Также на сшивке нужна печать.
Про требования законодательства к печатям НКО, читайте в статье.
Документы необходимо подать в Министерство юстиции в течении трех рабочих дней с даты когда приняли решение о реорганизации Некоммерческой организации (НКО). Специалист Министерства юстиции проведет правовую экспертизу документов. В случае, если поданные на регистрацию документы соответствуют действующему законодательству, Минюст направит их в Управление Федеральной налоговой службы для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации Организации.
- Второй этап. После внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в Минюсте вы получите на руки лист записи о начале процедуры реорганизации.
После того как получите документ о начале процедуры регистрации, НКО дважды с периодичностью один раз в месяц публикует запись о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации. Публикация не обязательна в случае, если реорганизации осуществляется в форме преобразования.
- Третий этап. По истечении трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации необходимо подать документы на регистрацию либо нового юридического лица или сведения на юридических лиц, которые прекращают свою деятельность (в случае присоединения).
Реорганизация считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании новой Некоммерческой организации, или же когда сведения о прекращении деятельности старых юридических лиц отразились в ЕГРЮЛ.
Сроки и стоимость процедуры реорганизации НКО
Процедура реорганизации представляет собой очень длительный и трудоемкий процесс. По времени процедура занимает больше четырех месяцев. Каждая из форм реорганизации имеет свои сложности.
К примеру, на третьем этапе в Министерство юстиции необходимо подать заявление по форме Р12016, и заполнить такую форму придется на каждое новое юридическое лицо. Скачать шаблон формы Р12016.
- Стоимость реорганизации НКО с нашей помощью — от 55 500 рублей. Мы возьмем на себя всю работу с документами. Звоните!
Преобразование некоммерческих организаций: особенности отдельных форм
Не каждую некоммерческую организацию можно реорганизовать в другую некоммерческую организацию. Существует установленный список организационноправовых форм в которые могут преобразоваться некоммерческие организации. Реорганизация в форме преобразования представляет собой изменение организационно-правовой формы организации.
Так, некоммерческое партнерство можно преобразовать только в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество только в случае и порядке, установленном действующем законодательством Российской Федерации. Подробнее о некоммерческом партнерстве в 2023 году — в статье Регистрация некоммерческого партнерства. Автономную некоммерческую организацию можно преобразовать исключительно в фонд. При этом законодательство не устанавливает ограничения, каким этот фонд будет благотворительным или просто некоммерческим фондом.
Частное учреждение можно преобразовать в фонд, автономную некоммерческую организацию. Преобразовать государственные или муниципальные учреждения в некоммерческую организацию допускается только в случаях и порядке, установленном законодательством РФ.
Ассоциацию на основании решения своих членов можно преобразовать в фонд, общественную организацию и автономную некоммерческую организацию.
- Законодательством не предусмотрена возможность реорганизации фонда, за исключением негосударственных пенсионных фондов.
Адвокатское бюро не может быть преобразовано в коммерческую организацию. Также адвокатское бюро не может быть преобразовано в другую некоммерческую организацию. Исключением является преобразование адвокатского бюро в коллегию адвокатов. Также и коллегию адвокатов нельзя преобразовать в коммерческую организацию. Коллегия адвокатов не может быть преобразован в другую некоммерческую организацию, кроме преобразования коллегии адвокатов в адвокатское бюро.
Что выгоднее создать: бюро или коллегию адвокатов, узнаете из статьи.
При выборе новой организационно-правовой формы, руководитель НКО должен помнить том, что законодательством установлены требования к учредителям, наименованию, структуре органов управления, целям и предмету деятельности различных организационно-правовых форм некоммерческих организаций.
Изменения в деятельности общественных организаций
Очень часто изменение территориальной сферы общественных организаций называют реорганизацией. Это неправильно. Если у вас есть зарегистрированная в качестве юридического лица общественная организация — ОО, и вы хотите изменить ее территориальную сферу деятельности, например, из Региональной ОО в Межрегиональную ОО, или из Межрегиональной ОО в Общероссийскую ОО. Такая процедура не будет реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма некоммерческой организации. Данные изменения происходят в течение двух месяцев, а не более четырех как при реорганизации. Подробнее об изменениях устава общественных организаций - читайте в публикациях Общественные организации и Территориальная сфера деятельности ОО.
Изменение устава фонда
Наших экспертов минимум три раза в день спрашивают о реорганизации некоммерческого фонда в благотворительный фонд. Реорганизацией данная процедура не является, так как не изменяется организационно-правовая форма некоммерческой организации.
Чтобы провести процедуру, необходимо внести изменения в наименование - изменить наименование с фонда на благотворительный фонд. В устав фонда необходимо внести изменения в цели и предмет деятельности и включить в устав раздел про благотворительные программы. Стоит отметить, что благотворительные фонды осуществляют свою деятельность также на основании Федерального закона О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве). Подробнее - в статье Фонды.
Остались вопросы?
Пишите или звоните!
8 (495) 003-45-71 (МСК), 8 (812) 629-00-03 (СПБ), 8 (800) 100-60-71 (по России).
Форум НКО - крупнейшее сообщество НКО в России.
Статьи про отчеты НКО, которые мы рекомендуем прочитать:
