Можно ли преобразовать ООО в некоммерческую организацию
В рамках очередного совещания бухгалтерского Департамента «Партнёр НКО» специалисты обсудили ряд вопросов, не связанных напрямую с бухгалтерской компетенцией, а затрагивающие ряд правовых аспектов деятельности НКО. Эксперты обсудили вопросы, связанные с преобразованием и реорганизацией ООО в НКО. Нередко социально ориентированные хозяйствующие субъекты в силу наличия ряда преимуществ задумываются о преобразовании в некоммерческую структуру.
К нашим специалистам обратилась одна из компаний г. Москвы, оказывающая платные образовательные услуги (образовательные курсы, тренинги, вебинары, курсы повышение квалификации и пр.) с таким вопросом: может ли компания, зарегистрированная в форме ООО быть преобразована в НКО в форме АНО в целях получения грантов и субсидий, а также для участия в реализации государственных проектов и программ?
«Нет, преобразовать или реорганизовать ООО в НКО сегодня невозможно. Статья 68 Гражданского кодекса, а также Статья 56 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не даёт нам такого права. Однако, безусловно, существуют другие правовые процедуры и механизмы», – комментирует эксперт реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций «Партнёр НКО» Елизавета Фролова.
Уточним, что «преобразование» и «реорганизация» – это совершенно разные юридические процедуры. Преобразование – это смена организационно–правовой формы юрлица без прекращения существования данного юрлица (например, преобразование ООО в ПАО), а реорганизация – это ликвидация юрлица с созданием нового юрлица, которое становится автоматически полным и законным правопреемником ликвидированного юрлица, например, ликвидация ООО «Ромашка» и регистрация ООО «Позитив» с полным переносом всех прав и обязанностей ликвидированного.
Ни преобразовать, ни реорганизовать ООО в НКО невозможно. Речь идёт именно о «преобразовании» и «реорганизации». Однако существуют другие возможности и варианты перевести ООО в НКО.
Ликвидация ООО с созданием НКО
Некоторые юристы, абстрагируясь от юридических тонкостей и деталей, называют данную процедуру для «ёмкости понятия», а в некоторых случаях и с целью ввести в заблуждение клиентов, также «реорганизацией». Хотя это неверно. Юристы, предоставляющие такую услуги, юридически вовсе не реорганизуют ООО, а просто ликвидируют ООО и параллельно регистрируют НКО.
То есть, в результате данной процедуры происходит фактическая ликвидация старого юрлица, а её правопреемником становится вновь созданное юрлицо –в нашем случае НКО. Однако новое юрлицо становится правопреемником старого далеко не «автоматически» и далеко «не полным и законным». Тут потребуется масса дополнительных сложных юридических процедур, о которых недобросовестные юристы часто умалчивают, так как норм, позволяющих именно юридически «реорганизовать» ООО в НКО в российском законодательстве сегодня просто не существует.
Нарушать установленный российским Законом порядок процедуры юристы «Партнёр НКО» не рекомендуют. Несоблюдение требований Закона может привести к полному отказу в регистрации НКО, к массе дополнительных проверок или же к затягиванию данной процедуры на годы.
Читайте также: «Какую форму выбрать: ООО или НКО?» В статье узнаете условия для выбора, различия в создании, формах управления и собственности.
Алгоритм действий по ликвидации ООО и созданию НКО:
1. Увольнение сотрудников ООО.
2. Подготовка Решения и Протокола Общего собрания ООО о ликвидации ООО с назначением так называемого ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии).
3. Подача в ФНС по месту нахождения ООО:
- Заявления о ликвидации ООО;
- Решения и Протокола Общего собрания ООО о ликвидации.
4. Подготовка и заверение у нотариуса Уведомления о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора (форма Р15001).
5. Подача в ФНС:
- Уведомления (форма Р15001);
- Решения и Протокола о ликвидации ООО и назначении ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии).
6. Уведомление СФР о принятии Решения о ликвидации ООО.
7. Получения листа записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
8. Получение Электронной цифровой подписи (ЭЦП) на ликвидатора ООО.
9. Размещение информации о ликвидации ООО в печатных СМИ.
10. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса ООО.
11. Подготовка Решения и Протокола об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО.
12. Подготовка Уведомления об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (форма Р15001).
13. Подача в ФНС:
- Уведомления (форма Р15001);
- Решения и Протокола об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- Промежуточного ликвидационного баланса.
14. Расчёт с кредиторами ООО.
15. Составление ликвидационного баланса.
16. Подготовка Решения и Протокола об утверждении ликвидационного баланса.
17. Подготовка Заявления о ликвидации ООО (форма Р16001).
18. Оплата пошлины (800 руб.).
19. Сдача отчетности в СФР.
20. Подача в ФНС:
- Заявления (форма Р16001);
- Решения и Протокола об утверждении ликвидационного баланса ООО;
- Ликвидационного баланса;
- Квитанции об уплате пошлины.
21. Приём документов из ФНС (лист записи о ликвидации ООО).
22. Закрытие банковского расчетного счёта ООО.
23. Сдача документов в архив.
24. Уничтожение оттиска печати ООО.
25. Определение организационно-правовой формы НКО (АНО, Фонд, Ассоциация и пр.).
26. Подготовка пакета документов для регистрации в Министерстве юстиции РФ:
- Заявление (форма Р11001);
- Устав НКО (в 3 экземплярах);
- Решение и Протокол учредителей НКО о его регистрации (фактически те же лица, что являлись учредителями в ликвидированном ООО);
- Информация об учредителях;
- Юридический адрес НКО (можно использовать тот же самый, что при ликвидированном ООО);
- Квитанция об оплате пошлины (4000 руб.).
27. Подача пакета документов в Министерство юстиций (очно, почтой или через «Госуслуги»).
28. Действия после регистрации НКО:
- открытие банковского расчетного счёта НКО;
- выбор системы налогообложения (ОСНО или УСН);
- учёт НКО в СФР и Росстате;
- размещение Устава на электронном Портале Минюста в течение 30 календарных дней с момента регистрации НКО. (обязательно с 2025 года).
Создание НКО с сохранением ООО
Российское законодательство позволяет коммерческим структурам, любой организационно-правовой формы, в том числе ООО, стать учредителем собственной НКО. Кроме того, ООО, как юридическое лицо, может выступить единственным учредителем вновь создаваемой некоммерческой организации.
В качестве руководителя некоммерческой организации (директора, как единоличного исполнительного органа) может параллельно выступать сам директор ООО. Вариант создания НКО без ликвидации ООО имеет свои минусы и плюсы. Безусловным преимуществом является то, что не нужно погружаться в сложную «бюрократическую» процедуру ликвидации ООО.
«Как правило, собственными некоммерческими организациями обезводятся крупные бизнес-структуры в качестве, прежде всего, инструмента раскручивания бренда и своеобразной рекламы, а также привлечения целевой аудитории и постоянных клиентов. Например, сеть магазинов «Детский мир» создала в 2004 году одноимённый Благотворительный фонд, оказывающий адресную финансовую помощь детьми и всеобъемлющую поддержку детских учреждений», – комментирует заместитель финансового директора группы «Партнёр НКО» Анна Шатаева.
У юридического субъекта, занимающегося социально ориентированным бизнесом, при сохранении ООО остаётся очень «большой манёвр» для выстраивания привлекательной и весьма прибыльной социально ориентированной бизнес-модели, так как связка «ООО – НКО» способна дать очень хороший синергетический эффект. Конечно, наличие сразу 2-х юрлиц будет «накладно» и приведёт к более значительным постоянным издержкам, но при грамотном и профессиональном подходе они с лихвой покроются доходами.
Преимущество НКО перед ООО
- Повышение узнаваемости бренда. Бренд приобретает социальное значение. В рамках PR-кампаний и мероприятий бренд позиционируется как «социально ответственный», что повышает его узнаваемость. Сами государственные власти заинтересованы в продвижении тех или иных брендов, поддерживающих социально значимые задачи и идеи.
- Вовлеченность клиентов. Продукт или услуга с акцентом на социальную значимость вовлекает клиентов и привлекает новых, особенно тех, кто поддерживает благотворительность и определенные социальные цели и идеи. Вокруг компании формируется своеобразное «сообщество сторонников», что способствует удержанию клиентов.
- Лояльность органов власти. Социально ориентированный бизнес в форме связки «ООО–НКО» почти всегда получает поддержку и льготы от государства: продвижение в СМИ, быстрое решение налоговых и бюрократических вопросов, различные субсидии, поддержка проектов и т.д.
- Сокращение расходов на рекламу. Создание НКО может заменить собой часть рекламных расходов социально ориентированного бизнеса и стать частью маркетинговой стратегии. Значительная часть рекламного бюджета при этом экономится, так как сама деятельность НКО является частью рекламы. Коммерческая реклама продуктов и услуг, как бы интегрируется в социальную рекламу НКО.
- Увеличение дохода. Увеличении среднего чека социальной услуги или продукта при осуществлении приносящей доход деятельности на 10-15%, так как потребители всегда «готовы платить больше», когда видят социальную ответственность и вовлеченность бренда в социально-гуманитарную повестку.
- Дополнительные финансовые поступления. НКО могут привлекать гранты и пожертвования, которые покрывают часть издержек. Также открываются перспективы участия в реализации государственных проектов и программ.
«Партнёр НКО» продолжит знакомить вас с итогами совещаний бухгалтерского Департамента. Следите за обновлениями на нашем сайте и в соцсетях!
Подпишитесь на наш Телеграм-канал Самое срочное и полезное для Вашей НКО
Подпишитесь на свежие новости НКО Будьте вкурсе важных событий в сфере НКО.
